一、协议转让的定义及特征

1、定义

协议转让是指转让双方依据依法订立的协议，办理上市公司流通股股份转让业务的行为。

2、限制

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

3、优势

（1）能够快速完成股权的大额转让，缓解上市公司股东减持需求；

（2）交易方式和交易条件更加灵活，转让双方可以自行协商转让价格、支付方式以及支付时间，并且可以在一定程度上降低二级市场价格波动带来的不确定性影响。

二、协议转让对转让价格的要求

协议转让的价格不应低于转让协议签署日（如果当日为非交易日，则顺延至下一个交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。如果转让双方签订补充协议，涉及更改转让主体、转让价格或转让股份数量等情况，股份转让价格应不低于补充协议签署日（如果当日为非交易日，则顺延至下一个交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

大宗交易价格范围的上下限：价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制股票、存托凭证的大宗交易双方申报价格不得高于该股票当日竞价交易实时成交均价的120%和最高价的孰低值，且不得低于该股票当日竞价交易实时成交均价的80%和最低价的孰高值。

【举例说明】假设A公司在t日签订了转让协议（或者涉及更改转让主体、转让价格或者转让股份数量等任何一种情况的补充协议），而在t-1日，二级市场的收盘价为10元，t日的二级市场收盘价为10.5元。如果该股票的涨跌幅限制为±10%，那么协议转让价格应大于等于9元/股（10*90%），小于等于11元/股（10*110%），即不超过当日二级市场的跌停至涨停区间。

三、协议转让的办理流程

1、签署股份转让协议，并进行信息披露

2、交易所法律部审核

（1）提交材料

提交的材料包括转让确认表和承诺函、标的股份基本信息、转让协议、转让双方身份证明文件、该笔转让的信息披露文件、其他行政审批文件；

（2）收到材料后3个交易日内法律部进行材料完备性核对；

（3）材料完备后受理，受理之日起3个交易日内出具盖章的《上市公司股份协议转让确认表》

（4）收到手续费通知并你款后，领取《上市公司股份协议转让确认表》

3、中登过户登记

包括提交相关材料，缴纳过户费、印花税，取得中登出具的《过户登记确认书》，披露《协议转让股份完成过户登记的公告》。

4、缴纳税款

出让方需缴纳增值税、所得税等款项。

四、协议转让与大宗交易的区别

1、控股股东、大股东、董监高的减持限制不同

大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；而采取大宗交易方式，则要求连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

2、受让方减持限制不同

受让方遵守减持规定，即采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

3、交易价格不同

协议转让的交易价格不应低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限；而大宗交易的交易价格由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

4、是否需要通过券商的要求不同

协议转让不需要通过券商，而大宗交易则需要通过券商。

5、信息披露的要求不同

大股东、董监高通过协议转让减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。

6、估值所需材料不同

协议转让估值需要用到转让协议、限售期，而大宗交易估值需要用到场内交易数据、限售期。