按照岭南转债(SZ128044)持有人的理解，因为公司回购注销股份，导致上市公司减资，这就触发了《公司法》第177条关于债务清偿的规定，作为债权人可以要求上市公司清偿债务。这里的清偿债务就是指按面值+利息清偿可转债。

上市公司回购注销股票的有很多，为什么大家都盯上了岭南转债呢？这是因为要求提前清偿一般具备两个要素：一是必须要触发提前清偿，也就是公司必须有回购注销股票的事实；二是可转债的交易价格必须低于面值，这样清偿才有利可图。不幸的是，岭南转债正是交易价格低于面值的倒霉鬼。

接下来我就岭南转债的清偿问题谈三个方面的看法。

第一，可转债持有人的清偿诉求是否合法合规？

说到这里，我先把深交所互动易上，岭南股份公司董秘今早就清偿问题的答复转发出来。

董秘的意思很清楚，募集说明书规定了回购注销股票不得触发可转债清偿。投资者就这一答复不理解，不支持，不赞同。

在看我看来，这位投资者的答复并没有get最重要的点。让我们花点苦力气，做好基础工作，认真看看《可转债募集说明书》上是怎么写的。

1.《可转债募集说明书》第26页，明确说明，公司承认可转债持有人是公司债权人。

2.董秘声称可转债不能提前清偿的依据应该来源于以下条款。但本条款也明确说了有法律、法规规定的，不受《募集说明书》的限制。法律、法规规定了啥？看《公司法》第177条。

3.公司甚至可以依据以下条款说明股权激励导致的减资根本不列入债券持有人会议的范围。

不过，可转债持有人也可以明确地答复公司：你开不开会，我完全不care。债券持有人会议和债券清偿这两件事有一毛钱的关系么？你开会，我要求你清偿，你不开会，我依然可以要求你清偿。

所以，我个人认为：可转债持有人的清偿诉求合法合规，而董秘的回答则是断章取义，企图蒙混过关。

第二，可转债持有人的清偿诉求是否是最优选择。

我个人认为不是。对岭南转债来说，大量可转债清偿的结果很可能是两败俱伤。园林类上市公司资金融资压力大，融资成本高。对于民营企业的岭南股份，尤其如此，从实际情况来看，公司现金流是极其紧张的。据 @小卡叔  称，部分银行对其有抽贷想法。而可转债持有人现在要求清偿的做法，其实和银行的抽贷并无二致，一旦清偿，颇有点落井下石的味道。

所以我理解，可转债持有人的清偿诉求并不是真的想清偿，就像小姑娘痛骂对方没良心，大抵只是想要一个拥抱而已。转股价下修或许是双方都可以接受的台阶，但最终是否能成，我也很难判断，毕竟强扭的瓜或许既不甜也不解渴。

第三，最终闹僵了，会清偿么？

我觉得也不会。其原因在于，发展了20年的可转债市场目前似乎就没有专门的清偿通道。据消息人士称，目前交易程序中的回售、到期赎回通道都不支持可转债的清偿程序。路都没修好，双方想清偿都不可能。

最后我想说，可转债投资人是水，上市公司是鱼，他们的关系是共生互利而不是同归于尽。只要上市公司和可转债投资人愿意心平气和的坐下来谈，我想大部分事情应该还有回旋的余地。

风险提示：本文所提到的观点仅代表个人的意见，本人不持有岭南转债和岭南股份，所涉及标的不作推荐，据此买卖，风险自负

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