本文开篇我想先对顾刚为代表的重整管理人提一个质疑：二债会都开了，都到了让股东、债权人对重整草案投票的时候了，为何居然不公布战投资金规模和入股价格？这难道不是草案的核心组成部分吗？

为何股价走势如此疲弱，为何方案公布后五个跌停，难道不是投资人对这种行为的反感和用脚投票吗？作为股东和债权人有权要求公布完整的重整方案，根据完整的方案进行评估和投票！

现在这样东躲西藏，扭扭捏捏，这是跟债权人和小股东玩游戏，也说明重整管理人的心虚。战投价格，如果公平、公正、公允，为何不能公开？是否存在严重侵害债权人和小股东利益而不敢公开？凭什么让股东和债权人在一个空白纸上签字画押？就凭这一点来说，重整管理人不够敞亮！小算盘太多，应该质疑！

本次重整草案摘要公布出来的确认债权远远超我的预期，故而前两篇解读文章，部分内容需重新修正，下面就已知的内容，进行简单的补充、更正分析：

1、为何说重整草案披露的确认债权规模超预期？

根据中报数据，截止2021年6月30日，*ST基础负债总额505亿，剔除商品房预收款、诚意金、航空补贴款等60亿元，可纳入重整待偿还的负债445亿，而本次公告出来的法院可裁定确认的债权共计约 952亿，足足相差507亿！

2、重整方案对小股东权益是否构成侵害？

接上条，上市公司额外承担了507亿表外负债，这些都是非法不合规的债务，是海航原大股东作恶所致，理应用原大股东的持股抵偿；而实际仅仅补偿14.9亿股，按照15.56元的抵债价格，可抵偿232亿，等于剩下275亿的莫名其妙的债务让小股东承担了。海航集团继续保留的39亿股，本该优先用于处置不合规的非法债务，这是赤裸裸的侵害小股东利益；

3、预计可确认债权952亿，是否有重复计算？

从公告出来的债权确认程序来看，已经核查去重，我不认为有重复计算，很多网友的观点，恕无法认同；虽然其中部分债权可能最终不被法院认可，但比例会很小；

3、战投入股价格的公允性

33亿股转增股份，本该优先用于处理上市公司债务，因为海南国资要控股，而被纳入战投股份。机场战略资源，必须国有控股，这是没问题的，但是价格应该遵循公允原则。如果直接用于抵债，按照15.56元，33亿股可以抵消513亿债务，而给战投，价格又是多少呢？重整管理人同时又是买方，裁判上场踢球，是否会搞利益输送？是否能做到公平、公正、公允？

如果公开拍卖33亿股及控股权，至少500亿元起步（价值高于海航控股），重整管理人现在躲躲藏藏，即便压低价格，怎么也不应该低于250亿吧？本来可以15.56元抵债的，现在至少不应该低于7.78元给战投吧？现在负债规模本就大超预期，如果战投资金再低于预期，恐怕要引起公愤！

4、三亚凤凰机场持股比例

平安汇通应该是个持股通道，这次重整把其持有的25%股权调整过来了，*ST基础未来持有100%的凤凰机场权益，这是好事。

4、重整后的净资产及负债率估算

截止2021年6月30日，账面净资产83亿，负债505亿，考虑海航转移过来的隐形负债后，实际净资产-424亿，确认债权952亿；假设给战投33亿股引进250亿元现金，其中200亿用于偿债；另外合计30.75亿股抵债，价格15.56元，合计抵偿478亿；

重整结束后，净资产约300亿，剩余负债约330亿，其中有息负债约200亿；资产负债率约50%；

5、留债安排

工程款明年起，三年偿清，不计利息；有息负债留债200亿，从第四年开始，分十年偿还，利率3%；未来每年财务费用从30亿+降至6亿，大幅增厚利润；

6、公司的房产和土地资源

公司在海南还有11万平米的住宅、42.36万平米的商业待开发存货；开发完成的投资性房产122.5万平米；拥有土地使用权面积776平米，工业用地为主；这些资产账面价值都极低，未来已明确尽快退出地产开发业务，变现价值较高，有望回笼大额现金；

7、估值预测的变与不变

变化的是：1、确认债务规模超预期；2、重整后净资产低于预期；3、重整后负债率高于预期；4、重整管理人对小股东利益有侵害；以上四条本质都是第一条导致；

不变的是：1、总股本114.2亿股不变，对应目前股价，重整后保本市值700亿；2、预测明年机场免税销售额150亿不变，净利润35亿+，保守给予30-40倍估值，预测市值区间1000-1400亿，仍有50-100%空间；3、净资产比预期少固然不是好事，但对公司未来的市场估值影响不大，比如盐湖股份，净资产只有50亿，不影响市值突破2000亿，资本市场的估值逻辑是对盈利能力定价，对核心竞争力定价，对未来发展前景定价，对长期现金流预期定价。

8、最后想说的

战投入股价格及资金规模深刻的关系到公司的偿债能力、债权人的利益、小股东的利益（债权人未来也是小股东），也关系到公司未来的资金储备和发展后劲。航空板块最后选择方大的原因，就是因为方大出价最高，那么作为海南国资，会不会因为是自己人买，就失去公平、公允、公正，咱们拭目以待？

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