一桩超期一年仍未履行的业绩承诺，近日引来监管关注。

  6月16日，从黑龙江证监局获悉，因未按约定履行业绩补偿承诺，黑龙江证监局对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称北方市政）、天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称北控工程）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述七方以下合称为补偿义务人）出具了警示函。

  对赌协议随股权转让一并转移

  此次收到警示函，缘起京蓝科技(000711,股吧)的股权流转。

  经天眼查股权穿透显示，北方市政与北控工程实际控制人均为高学刚及其一致行动人（包括：高作宾、高学强、高作明、杨春丽）。此外，北控工程是京蓝科技第八大股东，持有2260.32万股份，占比2.21%。

  2017年，京蓝科技向北方市政、高学刚及其一致行动人等55方发行股份及支付现金，购买了京蓝北方园林（天津）有限公司（前身为天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称北方园林）90.11%的股份，并和北方市政、高学刚及其一致行动人约定，北方园林2016-2019年度累计扣非净利润不低于4.23亿元，2017-2019年度累计经营性现金流不低于1.74亿元。若未完成应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

  通过上述重大资产重组，北方市政取得京蓝科技1883.60万股股份，占比2.58%，跃居第八大股东。后来因内部结构调整，北方市政将其所持有的2.58%的京蓝科技股份转让给北控工程，连带业绩承诺也一并转移。

  未完成业绩对赌 “双函”齐发

  将北方园林纳入麾下后，该子公司主要承接京蓝科技的生态环境业务板块，涵盖园林绿化全产业链，提供园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售等产品和服务等。

  但受2019年度宏观经济形势以及金融环境变化的影响，北方园林放缓、终止了部分项目的实施，营业收入减少，利润大幅下降，京蓝科技对北方园林应收账款、存货等项目计提了大额减值。承诺期满时，北方园林累计扣非净利润亏损-3.90亿元，累计经营性现金流流出3.36亿元，即业绩承诺未完成，补偿义务人应补偿京蓝科技6412.55万股股份及7.21亿元现金。

  因补偿义务人超期未履行，2019年12月，京蓝科技向北京市第三中级人民法院起诉，2021年3月补偿义务人被判决履行补偿义务。截至目前，京蓝科技表示，补偿义务人未进行任何补偿，完全未按照前述判决结果执行。

  基于上述事由，黑龙江证监局认定，高学刚等补偿义务人未按约定履行业绩补偿承诺，违反有关规定，决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。补偿义务人应当在收到决定书之日起30日内，向黑龙江证监局提交书面整改报告。

  而在黑龙江证监局开出警示函的同天，6月16日，由于高学刚等补偿义务人未完成业绩补偿等11方面事宜，深交所亦对京蓝科技下发问询函，要求其结合补偿义务人截至目前应补偿现金及股份数量情况、补偿能力及意愿等，分析说明相关补偿的可收回性、京蓝科技已采取及拟采取的相关措施、相关补偿工作的进展情况等。

  股东变“老赖”并被通缉 追偿难度大

  被卷入本次业绩承诺纠纷的北方市政，可谓是“高风险体”。

  经天眼查查询，北方市政共涉276起法律诉讼，身份为被告/被上诉人的案件金额累计7.58亿元，身份为原告/上诉人的案件金额累计2000万元。

  执行和限制方面，北方市政31次被列为被执行人，被执行总金额8.47亿元；17次被列为失信被执行人，连同法定代表人高学刚共40次被限制高消费。此外，旗下多家子公司股权被冻结。

  行政处罚方面，北方市政3次收到天津市滨海新区水务局、天津市生态环境局、天津市税务局等开出的罚单，并被处以不同金额罚款。

  值得注意的是，涉嫌非法吸收公众存款，天津市公安局东丽分局2020年1月依法对北方市政立案侦查。2021年2月最新进展显示，北方市政被冻结6600万余元、扣押现金791万余元，多名高管被批捕或刑拘，对法定代表人高学刚的红色通缉令正在办理，高学刚正是本次补偿义务人之一。

天津市公安局东丽分局2021年2月公告

  虱多不痒，债多不愁。虽然黑龙江证监局已出具警示函，但什么时候高学刚等补偿义务人才能履行业绩补偿？多方承压之下，恐是遥遥无期。

  对此，京蓝科技在公告中表示，将继续运用法律手段要求高学刚等补偿义务人进行补偿，以维护公司和全体股东的利益。

  截至6月17日，京蓝科技报收2.54元/股，跌1.93%，市值26亿元。