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您好
（1）核心结论：重大重组业绩承诺不达标，**控股股东 / 实控人等补偿义务人优先以本次重组获取的上市公司股份补偿，股份不够的差额部分用现金补足；同时承诺期末还要执行资产减值测试补偿**，补偿金额以会计师专项审核报告为准。
（2）业务实操细节
年度结束会计师出具专项盈利审核报告，算出累计承诺净利润与实际净利润差额，启动补偿核算。
股份补偿流程：上市公司股东大会审议，以 1 元价格回购补偿义务人对应股份并注销；补偿股份在承诺期分红，对应分红款需要返还上市公司；如期间送转、配股，补偿股数同步除权调整。
现金补偿：股份不足时，义务人直接向上市公司支付现金。
减值测试：承诺期结束单独做减值测试，若标的减值金额超过已补偿总额，义务人需要另行追加补偿。
时限：审核报告出具后，按补偿协议约定时限履约，逾期上市公司可提起诉讼、申请强制执行。
边界区分：普通收购协议的业绩补偿可自主约定顺序；重大资产重组（交易对方为实控人 / 控股股东）监管强制要求**先股份、后现金**；补偿总额上限一般不超过义务人本次交易拿到的全部对价。
限制情形：用于补偿的对价股份不能随意质押，质押要提前告知质权人，保障股份可用于补偿；补偿义务人转让对价股份，不免除业绩补偿责任。
（3）区分三件事
年度业绩补偿：逐年测算，累计口径计算，优先股份补偿。
减值测试补偿：承诺期满单独测算，属于额外补偿。
普通并购 vs 重大重组：重大重组有强制补偿顺序；非重大重组可在协议约定现金优先。
（4）需要留意的隐性要点
很多投资者以为业绩补偿股份会直接给到中小股东；补偿股份是上市公司低价回购注销，增厚每股权益，不是直接分给散户。
（5）实操提示
重组方案阶段锁定对价股份，限制违规质押；每年及时获取会计师专项审核意见，督促补偿义务人按期履约。
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发布于2026-9-19 16:44 天津
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