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借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）通过将紧要资产注入到上市的子企业中，来实现母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新配置的行为，都是为了实现间接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市企业的控制权，

从具体操作的角度看，当非上市企业准备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳企业，一般来说，壳企业具备这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再通过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业实现借壳上市。与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市企业，然后利用这家上市企业，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市企业通过购买上市企业的股权、实现间接上市交易应当如何实行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购买上市企业股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市企业取得上市企业的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规范执行。

非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业编制合并财务报表时应当区别以下状况处理：交易发生时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；交易发生时，上市企业保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规范执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市企业可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。上市企业的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

借壳上市大体分三步：

1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；

2.上市企业通过配股来筹集资金；

3.上市企业用这一笔资金反过来购买集团企业的另一块资产。

据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高超，听起来有些令人匪夷所思。众所周知鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便利用这一天赐良机，轻轻地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不断用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡前进的方向。这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥动“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。

资金是企业的血液，企业的每一步进展前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不断进展壮大，难免会出现供血不足的现象。如果此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有可能因此而生命垂危。为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。自主造血是在企业进展相对稳定，利润良性增长的状况下才能实现，但是对于高速进展或者快速扩张的企业而言，只能依靠输血来满足资本的需求。

对于资本市场而言，紧要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式。借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。借壳上市是通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的；而黄鼠狼偷鸡同样是借鸡奔跑的力量来达到自己的目的的。