赋能还是干涉
发布时间：2019-9-2 15:45阅读：510
问一问
除了商誉原因之外，在此前的控股型并购模式之下，还存在一些较难解决的弊端。
新时代证券相关投行人士对证券时报·e公司记者举例说，“不少标的虽然希望并入上市公司体内，不过短期很难将一家标的公司看得非常清楚，因此并购方通常都会与标的公司股东方进行三年对赌安排。但这种对赌存在先天多个不足，操刀并购的投资人‘叫屈’的情况偶有出现。”
王天也说，R公司的外延并购采用的是项目负责制，初心都是“赋能式投资”，不过在对赌期内，标的公司即便实现对上市公司的并表，上市公司方面也无法对标的公司进行过度干涉，这使“赋能”较难实现。“从实践来看，在对赌期内，即便实现控股，上市公司也较难干涉标的运营，否则万一对赌业绩没有达成，原董事会往往会将责任推诿给上市公司。但是不干涉也有不少弊端，一个突出表现就是，标的公司无法按照上市公司的标准规范运作和管理，与新的母体之间呈现游离状态。”王天表示。
上市公司“叫屈”，除了因为在“赋能”与“干涉”的平衡木上难以周旋之外，还与部分标的在对赌期间做高短期业绩的倾向较为常见有关。前述投行人士表示，上市公司的产业整合和并购，通常是一种长远战略布局；这与仅有的三年业绩对赌期之间是存在错位的。也正是因为对赌通常只有三年，这种不匹配导致了不少标的企业在前三年出现“寅吃卯粮”的情况。例如，将原本第四年的订单前移，以完成业绩承诺；这种情况无疑容易导致此后几年订单的下滑，进而出现对赌之后业绩变脸的情况。
王天介绍说，R公司在谈论并购项目时，经常会遭遇标的公司进行高利润、高增长承诺。“但是公司方面的要求是，不要承诺高业绩，也不要有虚高的估值。去年公司跨区域收购了深圳某项目，当时标的方承诺想做到一亿元净利润，但是公司方面明确表示不行，最终下调为2017到2019年实际净利润应不低于7000万元、8000万元和9000万元。承诺太高，不仅容易把标的套死，也容易把R公司套死。”
前述投行人士指出，“标的估值高企，显然更利于原股东变现。在这三年时间内，原股东方倾向于拮据过日，比如，原来想换更大的办公室，但是管理层决定不换了。通过开源节流等多种方式，用短期的痛苦，来换取未来的幸福。”
王天认为，上市公司着眼于长期效应的并购整合与仅为三年的对赌期安排之间存在错位。“此前我们曾与监管层讨论这种错位问题。当时监管人士也有一种观点认为，对赌期内，标的公司是否应该并表，是一个值得重新考虑的话题。”
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