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您好，上市公司股权激励落地需要经过董事会、股东大会两层审议。
1. 核心规则
先由薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，提交董事会审议，关联董事需要回避表决。董事会审议通过、完成激励对象公示并公告后，再提交股东大会表决。股东大会需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东应当回避。两项审议全部完成，股权激励计划方可生效落地。
2. 业务限制
董事会仅为初审，没有单独决定股权激励落地的权限。股东大会通过后，一般会授权董事会负责后续授予、行权、注销等执行事项。重大条款修改，仍需要重新履行两层审议流程。
3. 功能特点
双层审议实现分层把关，董事会做专业初审，股东大会由全体股东做最终表决，保护全体股东利益，防范股权激励损害上市公司权益。
4. 区分要点
董事会：审议激励计划草案，属于前置初审环节；
股东大会：最终表决，是股权激励计划生效的必要条件。
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股权激励等待期内上市公司是否可以实施分红
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上市公司回购股份用于股权激励和直接注销，对股东权益的影响有什么本质区别？
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