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您好，**以合伙企业、契约等非法人载体汇集资金投私募，需要穿透到最终自然人 / 机构，核查是否为合格投资者，人数合并统计；特定专业机构豁免穿透**。
（1）核心结论：管理人、销售机构必须穿透核查，防止通过多层嵌套拆分投资者、变相突破人数上限。合伙型、有限公司型私募上限 50 人；契约型、股份公司型上限 200 人。
（2）穿透触发情形：采用合伙企业、契约、资管计划（未备案）等非法人形式汇集资金，直接或间接投资私募基金，要逐层穿透，统计底层实际投资者，同时核验每个人是否满足合格投资者标准。
（3）豁免穿透主体：社保基金、企业年金等养老基金，慈善公益基金，已在中基协备案的投资计划，管理人及其从业人员投资自家产品，这类主体视为**单一投资者**，不再向下穿透、不合并底层人数。
（4）份额转让环节：基金份额转让同样适用穿透规则，受让后穿透总人数依旧不能突破法定上限，受让人必须是合格投资者。
（5）禁止套利行为：不得拆分收益权、设立多只平行基金等方式规避穿透核查、突破合格投资者与人数监管要求。
（6）边界口径：单纯的公司法人（非汇集资金的壳主体）投资，一般不强制穿透到公司股东；仅汇集资金的嵌套载体才触发穿透。
如有需要请点击头像联系我～
发布于2026-9-23 11:18 天津
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