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您好，上市公司推进重大资产重组事项期间，大股东并非法定绝对禁止减持，但存在严格约束，下面展开拆解
（1）核心结论
**法规没有直接规定重组期间大股东一律禁止减持；前提是股份已经解除限售、不存在法定禁止减持情形，但受内幕信息管理、减持预披露、自愿承诺三重约束，实操中绝大多数重组项目大股东会主动承诺重组披露至实施完毕前不减持。**
（2）基础硬性前提
拟减持股份必须已经解除锁定期；不存在立案调查、公开谴责未满期限等法定禁止减持情形；需要遵守大股东减持规则，集中竞价减持提前 15 个交易日预披露。
（3）内幕信息敏感期约束
自重组预案首次披露前的内幕信息敏感期，一直到重组落地，该事项属于重大未公开内幕信息。大股东作为内幕知情人，**不能利用内幕信息买卖股票**。如果在重组谈判、筹划阶段减持，容易被认定内幕交易，监管会重点核查交易动机与时间。
（4）自愿承诺的约束（实务高频）
重组预案披露时，控股股东、实控人通常出具承诺：自本次重组首次披露日起至重组实施完毕前不减持。一旦出具承诺，就必须严格遵守，承诺期内不得减持。
（5）口径区分
法定规则≠承诺。没有出具不减持承诺，且股份满足流通条件、履行预披露，理论上可以减持；但交易所会重点问询，要求说明是否存在利用内幕信息减持。重组交易对方因本次重组新增的股份，单独适用重组锁定期规则，和原有存量股份减持不是一回事。
（6）实操提示
如果已经出具不减持承诺，必须等到重组实施完成或重组终止后，方可减持；即便没有承诺，敏感期减持会触发交易所问询、内幕交易核查；重组一旦终止，对应的承诺约束随之解除。
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发布于2026-9-21 12:39 天津
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