项目背景 中国石化：吹响国企混合所有制改革第一声号角

混 合所有制经济改革由十六大报告明确：“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济”。2013年9月李克强总理在国务院常 务会议提出：“尽快在金融、石油、电力、铁路等领域向民间资本推进结构改革，发展混合所有制经济” 。 2014年2月，中国石油化工股份有限公司董事会审议并通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》。2014年4 月，中国石化实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中国石化（香港）有限公司、中国石化（香 港）航空燃料有限公司的业务、资产和人员全部注入到销售公司。2014年9月15日，中国石化披露全资子公司中国石化销售有限公司增资引进社会及民营资本 的具体方案，北京隆徽投资管理有限公司正式获批，与其他24家机构投资者和中国石化销售有限公司签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，以 1070.94亿元认购中国石化销售有限公司29.99%股权，剩余70.01%股权继续由中石化持有。

交易结构

中融-嘉润21号集合资金信托计划

总规模规模17亿元。招商银行A类10亿元以股东借款形式投入北京隆徽投资管理有限公司，三洲隆徽实业有限公司以其持有的51%股权质押。普通投资者资金B类7亿元持有北京隆徽投资管理有限公司49%股权，用于增加北京隆徽投资管理有限公司的注册资本及资本公积， 其中960万元用于增加注册资本，剩余部分全部用于增加资本公积。

北京隆徽投资管理有限公司

将17亿的资金全部用于参与目标公司中国石化销售有限公司的增资扩股，最终持有中国石化销售有限公司的部分股权，使得投资者享有中石化销售公司的每年分红及上市收益。

实际融资方：中石化销售公司（市场占有率60%）

中石化销售公司成立于1985年3月，为中国石化（600028）的全资子公司，注册资本200亿。其拥有不可复制的全国范围销售网络、广泛忠实的客户资源，油品质量及销量在国内市场占主导地位。其业务主要分为油品业务和非油品业务两部分。

（1）油品业务：成品油、燃料油、天然气的销售（产品质量、销量常年领先国内竞争者）。

中国最大的成品油供应商：2013年成品油总销量为1.80亿吨，市场份额超过60%；

境内最完善的成品油销售网络：中石化品牌加油（气）站30351座，自营30338座；

完善的成品油储运设施：已建成投营管道10108公里，油库393座，库容1564万m³；

覆盖全国的忠实客户：发行中国石化加油卡1.08亿张，拥有约8000万持卡客户。

率先向市场提供优质成品油：加大高标号汽油和航煤销售力度。

（2） 非油品业务：便利店、汽车服务、广告等业务（增资后将扩充至6大可盈利板块）。30000座加油站(数量相当于工行全国网点总和的三倍）遍布全国各 地,2.3万座便利店,8000万会员,日均2000万消费者。品牌、网络、客户、资源等综合优势,依靠大数据系统巩固优化油品销售业务,发挥平台优势, 拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务,提供全方位的综合性服务,实现油品业务与非油品业务的互相推动,此次股改计划的增资将为中 石化销售公司带来更多的、额外的稳健利润：

实际融资方母公司：中国石化集团

2014 年《财富》世界500强企业中排名第3位，（A股600028）市值6225.23亿，账面资产总额14375亿，净资产6509亿，其持有中石化销售公 司100%的股权。中国石化集团是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授 权投资的机构和国家控股公司。主营业务板块：汽油勘探开发、炼油生产与经营、化工生产与经营、产品营销与服务、石油工程技术服务。中国石化于2000年2 月25日设立，于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；于2001年7月16日在上海证券交易所成功发行上市。中 国石化是中国最大的石油产品和主要石化产品生产商和供应商，也是中国第二大原油生产商。

名义融资方：北京隆徽投资管理公司（项目公司）

北京隆徽投资管理有限公司成立于2014年9月12日，是专为参与中石化销售公司混合所有制改革成立的项目公司，公司地址位于北京市朝阳区盘古大观28层，法人代表张一鹤，唯一股东是三洲隆徽实业有限公司。 名义融资方母公司：三洲隆徽实业（集团）有限公司

三 洲隆徽实业有限公司是一个集能源装备、数字传媒、房地产、农业和股权投资为一体的大型集团公司，集团主要板块分布在能源装备和数字传媒行业。三洲隆徽实业 有限公司2013年度资产总额77亿元，净资产28亿元，2013年度营业收入32亿元。其主要管理人员均有十五年以上投融资管理经验， 精通资本运作和资产管理，良好的职业操守。

资产管理人：中融信托

中融信托

是 经中国银监会批准设立的金融机构，成立于1987年。公司主营业务覆盖房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷 款、股权收益权、财产权管理等。经过20余年的发展，公司已成为公司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。

排行前三的信托公司

2014 年二季度末，公司资产管理规模5791.73亿元，公司净资产83.33亿元，净资本为76亿元，风险资本59.57亿元，净资本覆盖率（净资本/风险资 本）127.57%，净资本盈余16.43亿元，净资本各项指标均持续满足监管要求。公司注册资本为60亿，第一大股东为国有恒天（原纺织机械）集团下属 A+H上市公司——经纬纺机（000666）。

项目亮点

国企混合所有制改革的第一单

中石化混改为国企混合所有制改革的第一单，本次大量险资、银行及基金进入，为投资者参与国企股改计划的绝佳契机。

中石化销售公司业务稳定，成长有看点

该信托融资为股权投资，股权投资看重项目成长性。中石化销售公司拥有中国最大的成品油经销和销售网络，业务结构简单且形成优势互补，成品油销售板块未来将维持低速稳定增长，零售板块有很大的提升空间，具备爆发性成长潜力。

中石化销售公司拥有巨大的客户群体，可为空间大

中石化销售公司拥有中国最大的加油卡客户群（8000万用户）与大数据基础，客户群价值巨大，具有大量资金沉淀，可为空间大。

中石化销售公司受政府相关部门支持，并已明确上市时间表

中石化销售公司具有快速上市的超强能力和强烈意愿，并获得政府相关部门的高度认可和支持，未来全流通上市可期。

信托业巨擘中融信托全程管理

对名义融资人增资后，中融信托拥有项目公司100%股权，实际完全控制项目公司，资本运作高安全、高效率，全程保证信托资金的专款专用。

用于对中石化销售有限公司（国企、中石化全资子公司）的增 资扩股，以获得中石化销售有限公司的每年分红和上市收益,分享国企混合所有制改革的红利。

1、中石化销售公司的上市收益

若中石化销售公司及时完成上市，北京隆徽投资管理公司所持有的中石化销售公司股票及时变现（经过严格估值分析价值约25亿），完全可以覆盖归还股东借款本息以及进行利润分配。

2、中石化销售公司股权的转让

信 托计划到期后，无论目标公司是否完成上市，北京隆徽投资管理公司所持有的中石化销售公司股票是否变现，经召开受益人大会，中融信托可以根据当时持有的中石 化销售公司股权（股票）价值进行转让（经过严格估值分析价值约25亿），北京隆徽投资管理公司实际控制人可以选择是否受让股权（股票）。

3、三洲隆徽实业（集团）有限公司的经营收入

多元化产业集团，2013年度资产总额77亿元，净资产28亿元，2013年度营业收入32亿。

1、流动性资金补足

名义融资方的实际控制人三洲隆徽实业（集团）有限公司(公司净资产28亿)承诺信托到期时若股权变现资金不足于偿付投资者本息，其将使用自有资金进行流动性补足。

2、股权质押

三洲隆徽实业（集团）有限公司将其持有的北京隆徽投资管理公司51%股权（增资后价值约12.5亿）质押于中融信托，备于信托计划到期时的还本付息。

3、资金账户进行监管

信托计划将设立资金监管专户，保证信托财产的安全及资金运作的专款专用。

4、对管理公司进行托管。

17亿资金对北京隆徽投资管理公司增资后，中融信托控制北京隆徽投资管理公司100%的股权，实行对管理公司的全盘托管。