9月22日晚间，备受各方关注的宝钢股份和武钢股份合并方案正式出炉。

每经投资宝记者注意到，宝钢股份将向武钢股份全体换股股东发行股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份的控股股东宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。两家公司股票将继续停牌。

合并后总资产将超3500亿元

根据宝钢股份披露的方案内容显示，宝钢股份将向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为此次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

对于此次交易的换股价格，双方均以审议此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价。其中，宝钢股份换股价确定为4.60元/股；武钢股份换股价确定为2.58元/股。因此，双方确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

值得一提的是，根据公告披露的财务数据显示，两家公司合并后的总资产将达到3621亿元，归属于母公司股东的权益合计为1428亿元。

宝钢股份表示，通过实施此次合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。同时，双方合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。

方案设异议股东保护机制

另外，值得注意的是，根据双方之前披露的2016年半年报显示，宝钢股份控股股东宝钢集团持有公司79.737%的股权，武钢股份控股股东武钢集团持有公司57.66%的股权。而根据此次披露的换股合并方案来看，此次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自股东大会审议时，宝钢集团、武钢集团等关联股东将回避表决。

对此，有分析意见显示，虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可显得尤为关键。

每经投资宝记者注意到，在此次方案中，为了充分保护双方股东的利益，双方均设置了异议股东的保护机制，双方均赋予其异议股东以现金选择权。

对于宝钢股份有权行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方（宝钢集团）按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。与宝钢股份相似，对于武钢股份有权行使现金选择权的异议股东，在现金选择权实施日，也可获得由现金选择权提供方（武钢集团）按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价。

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