熊锦秋 资深市场评论人士

　　近日万科收到宝能系发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，提请董事会召集股东大会审议罢免王石等十位董事以及两位监事的议案。笔者对此提出以下思考。

　　首先，万科是否存在内部人控制？此前，万科原第一大股东华润对万科秉持的是“大股不控股，支持不干预”态度，这对管理层放手发挥自己的能力具有很大意义，但董监高并不能将大股东的支持当作天经地义的事情、或者习惯成自然，从此次万科管理层在独立董事投票支持下、不顾华润方面的异议，就径直宣布董事会对重组预案的审议通过有效，另外不管宝能系是正是邪、此前在董事会也还没有一个席位，王石等董事的高傲或一意孤行，这些或显示不知不觉中万科已有内部人控制的苗头。

　　其次，遏制内部人控制的办法就是罢免内部人吗？目前万科11位董事、3位监事，宝能系等于提请罢免整个董事会和监事会团队。确实，对万科的内部人控制倾向，应该予以纠正，但遏制内部人控制，关键是要有内部制约机制，即使保留万科原来部分董事，只要完善内部制约机制，人还是那些人，通过适当的人员调配等安排、利用机制的力量，完全可以做到防止内部人控制。

　　对于陷入股权争夺的万科，彻底颠覆原来的管理团队，等于动了万科的根本，并不符合包括宝能系、华润等股东在内所有股东的利益，也不符合债权人、员工等利益相关者利益。如果万科董事会、监事会直接大换血，万科新领导班子与其他员工的磨合是否能够顺利，新的团队是否有相当高的经营水平和驾驭能力，这一切都还是未知数。不要以为，收购者入主万科董事会和监事会，就可坐享万科江山或胜利果实，没有了专业内行、没有长年了解万科的管理层，万科将来可能什么也不是，徒具空名罢了。

　　其三，破了之后该如何立？罢免10名董事、2位监事这个事情很容易，但是，原来10名董事下台了，新的10名董事却没有遴选出来，这岂不是要让万科垮掉吗？当然宝能或华润可以推选自己人接班，但是，万科并不仅属于宝能或华润，证金公司、安帮保险也是大股东，另外还有几十万中小股东，要推选新的董事，需要所有股东进行新的碰撞和沟通，这个事情只有做在前头，或者说推选新董事必须与罢免老董事同时进行，这才是建设性态度，这方面该如何操作在万科公司章程里头并无具体规定，但在罢免董事实际操作中应该考虑到上述问题。如果破了之后却没有及时立起来，那么只是在充当破坏者角色。

　　宝能系率先提出罢免议案，同时它或许也早已经谋划好自己的人选，但是，如果要改选董事，就应该允许其他股东也提出自己的人选，但这个需要时间，尤其是对广大中小股东而言，它们需要充分时间来联手、才能联合持有3%股份，从而拥有提案权来提出自己的候选人。没有充裕的时间，就只能看大股东唱独角戏、或者唱双簧。

　　其四，宝能系提请罢免万科董事、监事是否合规？按《上市公司收购管理办法》，收购人聘请的财务顾问应该就本次收购出具的财务顾问报告对“本次收购的目的”等发表明确意见，在宝能系旗下钜盛华等收购万科的权益变动书中，财务顾问认为“信息披露义务人(钜盛华等)本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好”。既然看好万科，其意思或许没有染指控制权的想法，但现在宝能系却要对万科管理层大动干戈，其收购目的前后是否一致，是否符合相关规定，这个值得监管层研究。

　　投资者或许更担心万科事件最后演变为恶意收购。对照教科书，恶意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，有的甚至解雇员工。恶意收购抬高股价、对股东似乎有利，但这只是短期利益，对公司长远利益却不利，甚至将来变卖公司资产。《上市公司收购管理办法》规定“被收购公司的董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务”，但对收购者的义务规定却不到位，这使得董监高只有被动挨打的份。

　　美国宾夕法尼亚州为防止敌意收购，其公司法规定了股东投票权限制制度，也即任何股东不论拥有多少股票、最多只能享有20%的投票权；另外规定公司经理对“利益相关者”负责的权利，而不是只对股东一方负责。现在，A股市场还没有保护上市公司善良董监高的制度，对敌意收购的限制也是空白，这也是监管层应该高度关注的问题。

　　其五，万科各方博弈最好的结果是什么？万科各方博弈的最好结果，不是说将原来管理架构全部推翻，而是各方寻求相互妥协，得到新的平衡，这样才能维护万科整体利益、不会殃及中小股东利益。没有对董监高约束，很容易出现内部人控制人，但缺乏对大股东的有效控制机制，大股东往往一手遮天、或者联手遮天，有才可能导致隧道挖掘，其对中小股东利益的影响更为巨大。

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