钜盛华、前海人寿深夜发布联合声明，明确反对万科重组计划。就在声明发布后，华润回应钜盛华和前海人寿称，重申反对万科重组预案。

前海人寿网站发布了钜盛华和前海人寿的联合声明。

随后，华润集团官方微信公众号也发文称，华润注意到钜盛华和前海人寿2016年6月23日的联合声明。在此，华润有以下三点回应：

一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；

二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

万科、华润的“分母之争”

6月17日晚间，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

华尔街见闻日前提及，上周，万科披露董事会决议称，董事会10人中有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科与深圳地铁的重组获得董事会通过。独立董事张利平存在潜在的关联与利益冲突，特此回避此次会议投票表决。

但华润集团却指出万科和深铁合作方案公告，未经万科董事会讨论通过，存在程序瑕疵。华润认为，董事会算上张利平应该是11人，三分之二以上的人数为8人，所以此次决议并未依法获得通过。这便产生了两家之间的“分母之争”。

深交所则在近期问询函中要求万科详细披露本次表决的具体原因、该原因和本次交易之间的具体关系，并要求说明是否符合相关规定。

深交所同时质询张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断；以及张利平是否仍然具有独董身份的要求的独立性，以及是否符合独立董事任职条件。

独立董事回避董事会投票是否为悖论？

张利平的回避也引发了公众对独立董事不独立的质疑。

根据万科公告，张利平在向董事会的书面声明中称，就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，所以回避此次表决。按照公司法规定，回避投票的董事应从总投票人数中减去。

但华润却认为，张利平涉及的公司是黑石和万科，与此次万科收购深圳地产无关。张利平申请回避不成立。

《财经》杂志指出，张利平回避投票本身就是悖论，只有关联方才回避董事会投票，而独立董事不可以是关联方。回避投票的只能是董事，不能是独立董事。万科乃至所有上市公司都不该出现回避投票的独立董事。

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