千呼万唤始出来，万科A（000002）6月17日深夜终于拿出了市场期待已久的“拟发行股份购买资产的预案”。

万科拟以每股15.88元的价格向深圳地铁增发28.72亿股，购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

然而，在表决这一预案的董事会上，华润方面的董事和独立董事意见有分歧，对部分议案投了反对票。华润质疑决议已获通过的合法性。

董事会现分歧

6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。

董事会上，华润董事提出反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事认为，“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

会后，万科公告，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过预案。

不过，华润质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

华润认为，根据本次董事会审议的重组预案，决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，“所涉及的企业”应为深圳地铁，应当考虑张利平董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，该名董事不应适用万科章程的有关回避表决的相关规定。

决战股东大会

万科公告，根据中国证监会及深交所的相关要求，深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

同时，由于交易对手深圳地铁是深圳市国资委旗下资产，万科本次交易事项尚需国资管理机构批准。

万科称，鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。 此后，万科本次交易需报中国证监会核准。

股东大会表决将成为此次交易的关键。根据《公司法》，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

华润认为本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票。

目前，钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股，持股比例为24.29%，华润持有16.82亿股，持股比例为15.24%；若此次发行顺利完成，深圳地铁将持有28.72亿股，持股比例为20.65%，钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%，华润持股比例为12.10%。