天际股份27亿元收购新泰材料  切入六氟磷酸锂领域

因筹划重大资产重组而停牌三个月的天际股份（002759）于6月15日晚间终于揭开重组的面纱。根据公司披露的重大资产重组方案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的江苏新泰材料科技股份有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股份，收购金额达27亿元。

溢价18倍收购

按照交易方案，收购新泰材料85%的交易对价将以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。上市公司拟向新华化工、兴创源投资及新昊投资合计发行股份1.78亿股，发行价格按除权后确定为12.89元/股，支付现金4.05亿元。

此外，公司还拟向汕头天际、合隆包装及吴锭延等3名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过6.2亿元。募集配套资金用途包括：支付现金对价4.05亿元，支付中介费用及交易税费3500万元，补充流动资金1.8亿元。认购对象中，汕头天际为公司的控股股东，合隆包装为公司持股5%以上的股东。

根据披露，2015年7月，新泰材料在全国中小企业股份转让系统（新三板）股票挂牌。2016年5月，新泰材料宣布在新三板股票终止挂牌。目前新泰材料股票正在办理在新三板的终止挂牌手续。财务数据显示，新泰材料在2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入1666.8万元、7600.17万元、1.24亿元，分别实现净利润-1065.26万元、1708万元和6547.64万元。截至2016年3月底，新泰材料的净资产为1.43亿元。

方案显示，新泰材料100%股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为27亿元，较其净资产增幅为1794.73%。本次交易中，交易对方承诺新泰材料在2016年-2018年分别实现净利润1.87亿元、2.4亿万、2.48亿元，累计承诺净利润为6.75亿元。如果新泰材料在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。

拟大幅扩产六氟磷酸锂

据介绍，新泰材料成立于2011年8月31日，主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售，目前产能为1080吨/年。由于六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格从2015年9月份开始呈快速上涨态势，为了满足六氟磷酸锂市场需求的增长和扩大市场份额，新泰材料正在筹建6000吨六氟磷酸锂项目，根据常熟市发展和改革委员会于2016年3月15日核发的“常发改[2016]91号”文件，同意新泰材料六氟磷酸锂项目备案，新泰材料目前正在履行相关报建程序。扩产后完成后，新泰材料的产能将达到7080吨/年。

按照公司统计，目前六氟磷酸锂国内企业的主要产能约为12180吨，新泰材料的产能占比约为8.87%，而多氟多 （002407）、天赐材料（002709）、必康股份（002411）等上市公司的产能分别占比20.53%、16.42%、16.42%。但随着各企业产能扩产申报及达产后，新泰材料产能将扩建到7080吨，预测期内国内企业的主要产能将增长至38080吨，新泰材料产能占比将达到约19%，位于市场前列。

此外，在生产技术方面，新泰材料已获授权六氟磷酸锂制备方法发明专利1项，正在申请的发明专利和实用新型共20项。经过多年六氟磷酸锂应用领域技术的积累，公司掌握了全方位均匀旋转式干燥技术、无挥发搅拌式快速结晶技术、液体分离式冷热交换独立升降温技术、氟化氢气液分离提纯及装置改造技术等，保证公司产品的纯度和质量的稳定性。

拟开启双主业模式

在本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有天际股份56.49%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。在考虑公司2015年度利润分配及转增股本方案及募集配套资金按6.2亿元测算的情况下，本次交易完成后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际仍持有公司34.24%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。与此同时，新华化工及其一致行动人新昊投资还就不谋求天际股份控制权作出了承诺。

天际股份表示，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的六氟磷酸锂将注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将由传统的厨房小家电制造业转变成为“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。本次交易拟注入的六氟磷酸锂毛利率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。

本次交易后，天际股份进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力。借力此次收购，上市公司将实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力。

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