——问询函应有终身问责的倒逼机制

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授

　　问询函是证交所专门针对上市公司信息披露中的重大事项、关键细节及疑点进行的事后审核与公开询问，它要求上市公司在规定时间内正面回复并予以公开。证交所向上市公司发出审核问询函件，既是证交所对上市公司信息披露实施事后监管的有效手段，同时也是规范信息披露制度、提高信息披露质量的重要举措，它使各类市场主体能够更清晰地了解到有关信息披露监管的具体动作，从而进一步提高市场监管的透明度及投资者信心。

　　从问询内容来看，年报问询与并购问询是证交所最关注、最重要的问询内容。由于年报是最重要的信息披露渠道，也是投资者最倚重的信息来源和决策依据。因此，年报信息的真实性与有效性自然成为证交所最关注的问询内容。最新数据显示：截至5月5日晚7点，今年沪深交易所共发布93份年报问询函。问询内容大体涉及五个方面：第一，持续经营能力，包括采购、生产、销售，经营战略，行业趋势及政府补贴等。第二，财务报表数据的真实性，包括存款、应收帐款、子公司并表等。第三，关联交易的公允性。第四，公司治理结构问题。第五，募资项目进展情况。

　　与此同时，近几年来随着上市公司并购重组行为日益频繁，尤其是五花八门的保壳重组，让人眼花缭乱、真假难辩，因此，并购问询数量所占比重大幅提升。据统计，深交所在2015年8月至10月期间发出的百余份问询函中，重组问询函有近80份，其中问询重点主要集中于中介机构履职、并购标的估值、业绩补偿落实等方面。另据统计，在2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深两大交易所共发出300多份问询函，平均一个交易日近5份。问询内容不断延伸，诸如重组标的资产巨亏、海外并购后续整合、“无厘头”高送转、保壳奇怪招等。

　　除了年报问询及并购问询外，上市公司更名被证交所问询也是一大焦点。统计数据显示，截至4月2日，今年以来，共有64家A股上市公司发生了股票简称的变更，其中非因ST更名的有38家。在上市公司发布股票简称变更公告后，持股30天的平均涨幅可达10.07%，持股20天的上涨概率达68.57%。面对业绩下滑或经营不善，一些上市公司不是在经营管理方面下功夫，而是配合机构投资者整题材、玩作秀，吸引散户眼球，哪行热门，公司名称就往哪行靠，虽然它能配合市场短时的炒作，但长远来看，它损失的可能是公司的信誉、品牌、商标、口碑及无形资产，甚至会直接损害中小投资者利益。

　　证交所通过日常问询函工作方式，规范上市公司信息披露，强化信息披露监管，不仅有利于威慑并打击信息造假，提高市场有效性，而且有利于维护市场“三公”原则，保护中小投资者合法权益。事实上，信息披露的质量，既反映了上市公司的诚信意识，更反映了上市公司的法治意识。从某种意义上讲，信息披露制度建设是A股市场化、法治化改革的一项基础性工作。与此同时，完善信息披露制度，严打证券违法犯罪，又是市场监管的重中之重。因此，证交所问询函是市场监管的重要组成部分，也是提升上市公司信息披露质量的重要抓手，我们必须高度重视这一工作。

　　不过，为了让问询函产生更好的监督与威慑效果，建议证交所的每一份问询函都必须备案，至少作为法定档案保管十年以上，并且要求上市公司的法人代表及财务总监对问询函的回复做出诚信承诺，并自愿承担终身问责及相关法律责任。唯有如此，才能让问询函对上市公司不再是“轻描淡写”，而是具有法律威慑力的，同时也能让它发挥更好的监管效果。