2016年以来，A股借壳上市案例层出不穷，至今已有约20家上市公司发布借壳上市的相关方案，也随之刷新了一批“造富神话”。手中股票借壳重组，股价一飞冲天——这是多少投资者可遇而不可求的美梦。但就像“神仙难断寸玉”的赌石，面对堆积如山的所谓“壳资源”，究竟哪个剖开了是“美玉”，哪些又只是块“顽石”，恐怕没人能仅仅依靠公开信息就作出判断。好在，即将披露完毕的上市公司2015年年报为我们提供了不少新线索，当“主营业务低迷”、“转型意向显露”的信号与市值小、“地雷”少、股权分散等指标相碰撞，一些颇有壳公司表征的标的纷纷闪现，但这些公司未来能否上演“重组情未了”的大戏，还得交由不可知的因素来决定。

　　“戴帽”倒逼重组？

　　典型公司：*ST昆机、*ST星马和*ST蒙发

　　2015年报披露收官在即，在行业景气度下滑等多重因素的影响下，部分上市公司已无奈宣布，因业绩连续两年亏损而被实行“退市风险警示”。

　　从常规角度看，投资者对这些新晋的“戴帽”公司应避之不及。而对喜好“赌石”博重组的投资者来说，这些公司则已经进入了他们的“股票池”，因为其中的风险至少已部分释放，而重组转型的可能却有所上升。

　　据记者不完全统计，至今已有*ST昆机（600806）、*ST星马（600375）、*ST珠江（000505）、*ST人乐（002336）、*ST南电A（000037）等多家公司，由于2014年、2015年连续亏损而“戴帽”。【点击查看：有重组预期的戴帽股】

　　以*ST昆机(昆明机床)为例，受累机床市场需求不足导致的行业整体疲软，公司2015年再告亏损。4月1日，公司被实行退市风险警示，变身*ST昆机，更为窘迫的是，公司原本筹划的“让位”清华系旗下紫光卓远及后续的定增事宜，也因审批环节延时导致合同失效而宣告失败。

　　与之类似，华菱星马不仅因连续两年亏损被“戴帽”成为*ST星马，且同样遭遇重组折戟。今年3月，因标的资产受限土地政策而影响经营发展，公司重组事宜戛然而止。*ST星马彼时承诺，公司披露终止重组投资者说明会公告后的六个月内，将不再筹划重大资产重组事宜。

　　显然，亟待实现业绩扭亏的*ST星马不免在2016年迎接背水一战，其中，重组转型的可能性也不言而喻。

　　值得注意的是，部分“戴帽”公司其实已经有了紧迫感，并在年报中对未来的发展方向给出明确说明。

　　如*ST昆机在2015年年报中直言：“机床工具行业受传统领域需求下降影响显著，且新兴需求不足，无法在短期内找到转型升级的支撑点。”因此，公司将战略转型定位在新兴产业，如机床+互联网，希望寻找从制造商向服务商转型的机会。

　　与*ST昆机相比，*ST蒙发（000611）则更进一步，公司正处于由纺织业向大数据等新兴行业的转型期，新任实际控制人邱士杰去年9月入主，加速重组转型可能会成为这家业务几乎“空转”的公司今年的看点之一。

　　据上证报资讯统计，目前市值在50亿元以下的新晋“戴帽”公司共30家，诸如*ST合金（000633）、*ST中发（600520）、*ST百花（600721）、*ST生物（000504）等多家公司已率先筹划重组。

　　“微利+小市值”

　　典型公司：南纺股份、维科精华和美达股份

　　除新晋“戴帽”公司可能迫切需要重组转型外，一些主营业务处于“微利”状态且下滑态势明显的公司，同样也是可能筹划业务转型、资本运作的标的群体。而且，随着大批体量较大的中概股选择回归，手握优质资源的借壳方对壳资源的筛选也更加苛刻，那些主业低迷但资产“干净”、“地雷”少的小市值公司显然要比负面消息缠身的“问题”公司更有吸引力。

　　记者梳理年报数据发现，目前小市值“壳资源”大多出自纺织服装、建材等景气度低迷的行业，在主营微利及净利润下滑的背景下，此类公司普遍存在主业亟待转型升级之困。

　　例如，南纺股份（600250）2015年交出的业绩答卷，已在很大程度上折射出纺织行业的疲软，且公司更是在年报中直接吐露了转型意向。南纺股份4月27日披露的年报数据显示，公司2015年实现营业收入13.57亿元，下滑51.41%，净利润则为-4359.2万元，是2012年以来首度亏损。

　　南纺股份显然明白其当前处境，公司在年报中直言：“2016年，公司将进一步调整资产结构、优化资产布局，根据实际情况积极探索转型发展之路，提高核心竞争力。”

　　与南纺股份类似，维科精华（600152）在2015年通过获得非经常性损益实现扭亏，但公司主营业务仍起色不大。展望2016年经营规划，转型无疑是其发展主旋律。“公司将以互联网思维的全新理念推动产业转型发展。”维科精华在年报中表示。截至4月28日，维科精华最新股价11.30元，公司总市值约为33亿元。

　　此外，博闻科技（600883）、精艺股份（002295）、太化股份（600281）、威华股份（002240）、美达股份（000782）等微利公司也符合小市值等多项指标。

　　其中，美达股份的锦纶业务近两年已逐渐失色，公司频频跨界互联网医疗等领域，探索新的利润增长点。2015年9月，公司曾停牌筹划收购血糖检测医疗设备公司圣美医疗部分股权，无奈因交易双方对核心交易条件存在分歧而作罢。公司后续是否会延续转型“从医”之路，值得关注。

　　重组“前缘”能否再续

　　典型公司：栋梁新材、上海三毛和金健米业

　　相比“戴帽”公司的自救和微利小市值公司的转型在时间点上的不确定性，有一类公司的重组可能相对更为明确，那就是曾有重组“前缘”但却“有花无果”。

　　“此前曾停牌筹划过重组，但遗憾没有成功，再次筹划重组的可能性极大。更有少数公司甚至已筹划过多次重组。”有投行人士告诉记者。

　　记者初步统计数据显示，今年以来已有61家上市公司终止重大资产重组等重大事项，其中不乏小市值公司。

　　以栋梁新材（002082）为例，受累房地产市场疲软，铝型材行业整体利润滑坡，公司2015年净利润6302.46万元，下降41.39%。或许是有所预见，栋梁新材曾于去年9月停牌筹划重大资产重组，拟发行股份收购万邦德制药100%股权，以此实现上市公司主营业务的转型，进入中医药产业。

　　然而，今年3月，公司宣布，重组因双方在资金方案、盈利预测补偿方面未达成一致而导致重组失败。但从公司年报数据来看，其未来通过重组改善经营状况的可能性仍然存在。

　　事实上，已有公司在年报中对再度开启重组予以明确。如上海三毛（600689）在年报中坦言：“2015年公司资产重组虽然终止了，但寻求转型是必然的。公司自身规模较小，腾挪空间有限，很难一步转型到位；要做大做强，需通过持续努力。”

　　此外，去年11月宣布终止筹划重组的金健米业（600127），也在2016年经营规划中提出，公司将密切关注市场，抓住机遇，努力寻求新方向、新发展。同时，公司将继续加大新项目的调研论证力度，积极谋求合作或兼并重组，实现低成本扩张。

　　据投行人士介绍，一般终止重大资产重组后至再次筹划重组的“窗口期”为三个月或六个月。以往案例中，就有公司急于挽回颓势，常常刚过“窗口期”就火速停牌，再次启动重组。

去年11月，在湖南省国资委主导下，华升股份（600156）宣布拟收购高端装备行业资产，进一步优化公司产业布局。然而，公司今年1月12日公告称，因与交易对方在标的资产范围及交易方式上未达成一致，公司决定终止重大资产重组。

　　彼时，公司承诺，自公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如今重组窗口期已过，而公司已被资金提前埋伏，股价也有一定幅度的上扬。截至3月31日，公司股东总人数也较去年12月底减少7.97%，筹码趋于集中。

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