本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 　　重要内容提示： 　　●交易内容：对中信嘉华银行股份有限公司（以下简称"中信嘉华"）和中信嘉华银行（中国）有限公司（以下简称"嘉华中国"）进行2009年年度授信，授信总额不超过19亿元人民币及6,600万美元。 　　●关联人回避事宜：董事会会议于2008年12月17日发出会议通知，以通讯表决方式召开，孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、吴北英董事、陈许多琳董事共九位关联董事回避表决，其余五位有表决权的董事一致表决通过本次授信议案。 　　●本次交易的意义: 进一步增强本公司与中信嘉华的合作关系，并依托中信嘉华的香港和海外市场为本公司拓展更加广阔的平台，为业务横跨两岸三地的客户提供综合性金融服务方案，从而达到优势互补和互利双赢的目的。 　　一、关联交易概述 　　经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，同意对中信嘉华及嘉华中国进行年度授信，授信总额不超过19亿元人民币及6,600万美元：其中，给予中信嘉华授信额度14亿元人民币及6,600万美元。另外，给予嘉华中国授信额度2亿元人民币，并由中信嘉华出具安慰函；如中信嘉华提供担保，则授信额度可增至5亿元人民币。 　　鉴于截至2008年6月30日，中信集团持有本公司62.33%的股份，为本公司控股股东；同时中信集团间接持有中信嘉华70.32%的股份，间接持有嘉华中国70.32%的股份，中信嘉华、嘉华中国属于本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次给予中信嘉华及嘉华中国的授信总额已超过本公司2007年末经审计净资产的0.5%，属于应予披露的关联交易。 　　二、关联方介绍 　　1、中信嘉华 　　中信嘉华是在香港注册的一家银行，为中信国际金融控股有限公司(下称"中信国金")的全资附属公司，中国中信集团公司持有中信国金70.32%的权益。中信嘉华的下属机构包括香港的28间分行、澳门分行、纽约分行、洛杉矶分行，以及在内地注册的嘉华中国。穆迪投资给予中信嘉华的长期存款评级为Baa2，短期评级为P-2，而惠誉国际则评为BBB+，前景为正面。截至2007年末，该行总资产为1,107.83亿元港币。 　　2、嘉华中国 　　嘉华中国于2008年4月正式对外营业，是中信嘉华的全资子公司，注册资金10亿元人民币，总行设在深圳，并于北京及上海设有分行。 　　三、关联交易的主要内容和定价政策 　　本公司给予中信嘉华及嘉华中国总计不超过19亿元人民币及6,600万美元的年度授信额度。其中，给予中信嘉华授信额度14亿元人民币及6,600万美元：14亿元人民币用于备用信用证担保业务；持有其次级债券5000万美元，1600万美元用于资金资本市场业务。给予嘉华中国授信额度2亿元人民币，用于人民币同业拆借或同业存放业务，并由中信嘉华出具安慰函；如中信嘉华提供担保，则授信额度可增至5亿元人民币。 　　本次授信额度未涉及定价。具体业务发生时，各方将依据市场原则定价。 　　从中信嘉华经营情况来看，该行虽受次按危机影响，结构性投资发生损失，但管理层已采取应对措施，估计其损失规模可控。由于中信嘉华基础业务经营情况良好，预计今年利润会有回升。嘉华中国目前经营规模尚小，独立承担风险的能力有限，但基于维护银行整体信誉的考虑，中信嘉华对其提供必要支持的可能性较大，信用风险可以接受。 　　四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响 　　本次关联交易是本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 　　五、独立董事的意见 　　公司五位独立董事，除蓝德彰先生因拟辞职，未出席会议并发表意见外，其余四位独立董事艾洪德先生 、白重恩先生、王翔飞先生和谢荣先生对该笔关联交易发表独立意见如下： 　　1、公司给予中信嘉华及嘉华中国总额不超过19亿元人民币及6,600万美元的年度授信额度事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门有关要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。 　　2、公司上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害本公司及广大股东利益的情况，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 　　六、备查文件目录 　　1、董事会审计与关联交易控制委员会决议 　　2、董事会决议 　　3、经独立董事签字确认的独立意见 　　特此公告 　　中信银行股份有限公司董事会 　　二〇〇八年十二月三十一日 　　H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 　　中信银行股份有限公司 　　第一届董事会第二十次会议决议公告 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 　　中信银行股份有限公司（"公司"）第一届董事会第20次会议以通讯表决方式召开，于2008年12月17日发出会议通知并于2008年12月30日形成决议。会议应参加董事15人,实际参加董事14人，蓝德彰董事因故未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了以下议案： 　　一、审议通过《关于中信银行给予中信嘉华银行有限公司及中信嘉华（中国）有限公司的年度授信额度的议案》； 　　孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、吴北英董事、陈许多琳董事共九位董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。 　　表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票 　　董事会按照有关规定同意授予中信嘉华有限公司及嘉华（中国）有限公司2009年度授信总额合计不超过19亿元人民币及6600万美元。本议案涉及的关联交易公告请详见公司于2008年12月31日刊载于上海证券交易所网站以及香港联交所网站的相关公告。 　　二、审议通过《关于2008年度不良贷款核销额度的议案》； 　　表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票 　　董事会按照有关规定同意2008年度不良贷款核销额度为人民币6-10亿元，并授权高级管理层具体落实。 　　特此公告。 　　中信银行股份有限公司 　　董事会 　　二〇〇八年十二月三十一日

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