八问万科股权争夺战

　　万科股权争夺战烽烟不断，在过去几天开启刷屏模式。仅半年时间，宝能系一路豪掷数百亿取得了万科22.45%的股权，超过了华润和万科合伙人的持股总量，成为万科第一大股东。面对宝能系强势入股，万科高层王石和郁亮接连发声，表示不欢迎其进入万科，管理层和大股东就此公开宣战。

　　12月18日中午，涨停的万科启动临时停牌，并表示“正在筹划股份发行，用于重大资产重组以及收购资产”。20日万科又发布公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。此次停牌的这段时间，将是宝能系与万科管理层决斗的关键。针对市场关注的问题，记者采访业内人士及相关专家，分析目前万宝之争各方可能举措，探讨此次事件发展的可能性及带来的启示。

　　万科股权争夺战

　　●7月10日

　　前海人寿（宝能系）买入万科A(24.43, 0.00, 0.00%)约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。

　　●7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。

　　●9月4日港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。

　　●11月27日-12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

　　●12月7日

　　安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

　　●12月10日

　　深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事发表关注函。

　　●12月15日

　　距深交所问询函限定的“最后时限”过去1天后，钜盛华回复问询称，钜盛华的资金来源合法、信息披露合规。

　　●12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。

　　●12月17日

　　万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。”

　　●12月18日

　　万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。

　　●12月20日

　　万科发公告称，将于2016年1月18日前披露重大资产重组信息，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。前海人寿发表声明否认洗钱。

　　问题1

　　宝能系为什么盯上万科？

　　今年以来，在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。数据显示，截至今年三季度，已有30家A股上市房地产企业的前十大股东名单中有保险资金身影。万科作为中国发展最为成熟的开发商，受到险资青睐并不出奇。万科虽然是世界最大的房地产企业，但是，万科是一家股权分散的公司，所以容易被资本大鳄盯上。从当前各方持有万科的股份比例来看，华润万科系持有20.64%，包括华润持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有1.21%；宝能系持有22.45%，安邦保险持有5%。

　　问题2

　　宝能系收购资金从哪来？

　　宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，潮汕籍老板姚振华是其唯一的股东，他通过宝能投资持有钜盛华99%的股份，再通过钜盛华持股前海人寿20%的股份。

　　此次宝能系动用旗下几家公司来购买万科股份，其中包括前海人寿、钜盛华，以及与钜盛华签订的资产管理计划，包括安盛1、2、3号资管计划，西部立德宝禄1号资管计划、西部利得金裕。据机构测算，宝能系此次收购万科股份累计约花费400亿元。在宝能系举牌万科的资金中，自有资金甚少，除来自银行信贷、债券、股权质押等传统资金来源外，还有通过券商收益互换、资产管理计划等筹集的杠杆资金。

　　就在市场猜测宝能资金来源时，一篇指责万能险被保险公司当做洗钱通道的文章在互联网广泛传播。12月20日晚间，作为“宝能系”主要成员之一，前海人寿发布声明，回应市场上对其“万能险”涉嫌洗钱的回应。声明称，万能险起源于欧美，已有近百年历史，2000年左右引入中国，是人身保险的常见产品类型之一。作为金融机构，前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱规定，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管规定。

　　问题3

　　华润安邦怎么看这件事？

　　作为万科曾经的第一大股东和持股5%的新晋大股东，华润和安邦保险在此次宝万大战中扮演关键角色。

　　今年9月，华润回应万科的求援，斥资约5亿元，连续两日买入万科近4000万股，增持万科股份至15.29%，重回第一大股东位置。如今万科和宝能刀光剑影，关键角色华润集团却是引而不发。瞭望智库研究员慈冰表示，华润如果继续做“安静的财务投资者”，则可能面临万科管理层动荡、企业业绩下滑、股价下跌的境况；而如果其要相机而动实现对万科的控股，却要迈过更多难以逾越的沟坎。但应该乐观的是，战事仍在发展，华润仍然握有至关重要的表决权。

　　资深财经评论人谭浩俊表示，安邦是不是宝能系一致行动人，实难判断。但是，真正能左右万科此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。

　　问题4

　　万科还有哪些招数可使？

　　万科12月20日发布公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日，中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为，万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。据悉，停牌中的万科，已经启动拉票模式。近日有消息称，万科董事长王石已经与多家投行、大型公募基金接触。

　　财经评论员况杰表示，万科目前已经停牌，这种状况下宝能系想直接在二级市场上增持已无可能。从万科的角度来说，当务之急是提升一致行动人的持股比例，阻止宝能系的收购。最大的可能是通过定增引入新的投资者，也就是白衣骑士，成为一致行动人，然后持股比例超过宝能系。

　　不过，不少业内人士表示，无论定增的价格和对象如何，万科管理层绕不开的是，需要有出席股东大会2/3投票权的通过。宝能系手握万科22.45%的股权，对于股权分散的万科，要在股东大会上收获占万科总股本44.9%以上的股权支持，难度极大。

　　问题5

　　宝能下一步会有何动作？

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，对宝能而言，万科若采取长期停牌将对其高杠杆运作的资金带来压力。万科股价短期内大幅上涨，目前应该已远远脱离“宝能系”的成本线。

　　对于宝能系来说，近期或在四方面有动作。第一是做好舆论战，尤其是不断挖掘宝能及其掌门人背后的民营企业崛起的故事，进而增加与公众的亲密度。第二是或早就预料万科会有反并购的策略，所以背后可能还有一笔未动用的资金。第三是继续加大信息披露，防范各类猜忌包括资金来源不稳定等内容。第四是对宝能内部的地产业务板块进行积极调整，以证实宝能有能力做好地产业务的经营。

　　问题6

　　中小股东利益有何影响？

　　由于万科《公司章程》中在董、监事选举方面实行的是累积投票制，在此背景下，鉴于“宝能系”目前持股比例尚不足30%，因此中小股东的态度也可能改变事件格局。此外，争取中小股东也成为万科管理层对抗“宝能系”进入董事会的做法之一。在王石的内部讲话中，将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起。

　　知名经济学家马光远表示，资本和管理者打架，资本和大股东争夺控制权，中小股东只能任人宰割，没有有效的程序参与决策、保护自己。“这起收购从目前来看，谁是谁非一点不重要，但中小股东的利益被忽视是血淋淋的事实。无论是宝能的收购行为，还是王石的反收购行为，都有可能损害中小股东的利益。”

　　问题7

　　最后的结局会是什么样？

马光远预计，从目前的攻防看，宝能处于绝对的主动地位，进可攻，退可守，而且有很多手段可以对付王石。宝能即使做不了实际控制人，事实上通过举牌，在二级市场已经获利颇丰。命运不确定的是王石，因为停牌是极其被动的举措，这救不了王石，可能的结果有这么几个：王石找到了同盟，也赢得了中小股东的支持，成功击退宝能，但宝能仍可能通过股东大会，赢得董事会的席位，制衡王石及其管理团队，并随时可能再次发起控制权争夺；如果宝能联合安邦，则几乎意味着王石出局；如果宝能对万科的管理层进行分化瓦解，王石也会黯然退场；王石妥协，接受宝能，宝能也释放善意，但也会采取措施对王石的权力进行制约；王石找到白马王子出手，但无论是持有万科10%左右的证券公司，还是持股2%左右的公募基金，要全部拿下难度很大。

　　问题8

　　万宝大战带来哪些启示？

　　易居中国执行总裁丁祖昱表示，这次宝能和万科的控制权之争，让我们重新认识了万科的职业经理人文化，也让我们更清晰地明白，今天无论谁都已经无法改变万科的运营机制。如果没有职业经理人文化，那万科就不再叫万科了。

　　严跃进表示，此次万科股权争夺战无论结果如何，对于资本市场、企业来说，都是可以写入商学院教材的案例。其启示有三点：第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞，后续险资可能比传统地产资本更有优势，这对公司治理结构的改善是一个挑战。第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的，地产企业若是处于上市状态，股权保卫的难度会加大。第三企业若自身不变革，那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力。