近日，中国证监会发布《期货公司互联网营销管理暂行规定》，将于2025年10月9日起实施。

　　期货网络营销开启合规新时代

　　周骥

　　作为首部针对期货公司互联网营销的专项监管文件，《期货公司互联网营销管理暂行规定》（下称《暂行规定》）在《期货公司互联网营销管理规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）的基础上，结合行业实践与监管需求进行了优化，从营销概念界定、内部管理规范、第三方合作管控到投资者保护等方面，构建系统框架，为期货行业网络营销划定了合规边界。

　　对比《暂行规定》与《征求意见稿》可以看到，两者在多个方面存在区别。这种优化举措体现出监管部门政策制定的科学性，旨在贴合市场实际，推动期货行业健康可持续发展。在笔者看来，两者的核心差异及监管优化逻辑主要体现在营销概念、营销管理、第三方合作管控、投资者保护与监管机制等方面。

　　1.营销概念扩容：覆盖多业务链条，弥补监管空白

　　《暂行规定》对“互联网营销活动”的定义，从《征求意见稿》仅聚焦“期货经纪业务”，到新增“期货交易咨询服务”范畴，明确为“通过互联网对期货公司提供的期货经纪或者期货交易咨询服务进行商业性宣传推介的活动”。这一优化调整是对期货行业发展趋势的精准回应，实现了期货公司核心业务在线上的覆盖。近年来，随着投资者对专业服务需求升级，期货公司互联网营销活动已从传统的“开户引流”向“经纪+咨询”综合服务延伸，如部分公司通过短视频、直播等形式提供行情解读、交易策略分析等，而此类咨询服务的宣传推广缺乏明确的监管依据。因此，《暂行规定》将其纳入监管，既可以避免因定义模糊导致的合规风险，也为期货公司多元化营销提供了合规指引。对比证券公司的互联网营销管理，虽然券商的营销范围更广泛，但监管的核心逻辑一致，均致力于将网络营销纳入全面监管，保障投资者获取金融服务信息的准确性与安全性。

　　2.营销管理升级：强化总部统筹，优化内容与人员管控

　　《暂行规定》以“总部集权、规范留痕”为核心，对期货公司内部营销管理的分支机构权限、人员账号、内容审核进行精细化调整。

　　分支机构权限——明确授权管控，杜绝自行合作风险。针对部分分支机构擅自通过第三方平台营销的乱象，《暂行规定》要求“期货公司分支机构应当在总部授权和统一管理下开展互联网营销活动，不得自行利用第三方机构提供的服务开展互联网营销活动”。这一要求从制度上强化总部对分支机构的管控，避免分支机构因合规意识薄弱、追逐短期业绩与不合规的第三方合作等，而损害投资者权益、增加公司合规风险。

　　《暂行规定》删除了《征求意见稿》中“期货公司开展互联网营销活动，不得与其他业务混同”的条款。笔者认为，此调整并非放松监管，而是考虑期货线上业务的融合性，如品牌宣传可能同时介绍经纪业务开户流程与咨询服务策略支持等。若强制业务分离宣传不仅会导致内容碎片化，降低用户体验，还可能增加合规审核成本。不过，这也并不意味着网络营销内容可以随意混杂，《暂行规定》中“营销内容统一审核”要求审核时遵循“业务标识清晰、信息对应准确”标准，确保经纪与咨询宣传协同且不混淆，避免投资者误解。

　　人员与账号——压实主体责任，确保专业合规。《暂行规定》以从业人员授权制为核心，明确“开展网络营销活动的人员应为期货公司授权并统一管理的期货从业人员”，同时要求期货公司“强化培训、监督和检查”，对营销账号实行统一管理。这一规定直指非从业人员代营销、个人账号私自引流等行业痛点，通过绑定人员资质与公司责任，确保营销人员具备专业能力且行为可追溯管控。

　　此外，《暂行规定》删除了《征求意见稿》中“营销活动应与投资者教育活动在内容、人员上明确区分”这条内容。笔者认为，此调整是监管层对投教与营销融合模式的适度认可，也对期货公司提出了更高要求。

　　内容与留痕——突出“显式提示”，强化证据留存。《暂行规定》新增“营销内容应当显著标明公司名称、风险提示等信息”，这一要求是对投资者知情权的核心保障。现实中，部分期货公司在网络营销中存在隐去公司名称、风险提示字体过小等问题，导致投资者无法识别服务主体，忽视风险，此要求旨在强制期货公司在营销中突出关键信息。同时，“营销活动全流程留痕、资料保存不少于二十年”的规定，契合期货行业“长期合规追溯”特性，既可以为监管部门检查提供依据，还能为纠纷处理保留证据。

　　3.第三方合作管控：从严评估、报备与禁止性条款，斩断违规利益链

　　期货公司与第三方机构的合作是线上营销的重要环节，也是合规风险高发领域。《暂行规定》围绕“事前评估、协议报备、费用管控”构建全流程监管机制，相比《征求意见稿》更具实操性与约束力。

　　事前评估——聚焦提升核心合规能力。《暂行规定》将第三方机构评估维度从《征求意见稿》中的“业务资质、技术实力、服务质量、业务合规情况”，调整为“服务质量、业务合规情况”两项核心指标。此举看似简化，但并非降标准，意在突出监管重点。其中，“业务资质”可通过市场监管部门公示信息核查，无须重复评估；“技术实力”属期货公司内部合作选择，监管无须过度干预。

　　协议管理——新增报备要求，细化禁止性行为。《暂行规定》在第三方协议管理上有两大突破：一是“签订协议后向公司住所地中国证监会派出机构报备”，促使第三方合作从“自主签约”变为“签约与报备”双管控，监管部门可提前掌握情况，识别风险；二是细化第三方禁止性行为，在《征求意见稿》基础上新增“使用超出审核范围的营销内容”禁止条款，直指行业突出问题。

　　费用支付——取消居间资格要求，严禁与业绩挂钩。《暂行规定》在第三方费用支付上有两项关键调整：一是删除《征求意见稿》中“第三方机构需具备居间资格”要求，与《期货公司居间人管理办法》精神保持一致，不再以“居间资格”为合作前提，更关注费用支付的合规性；二是明确“不得直接或间接向第三方机构支付与客户开户量、交易量、手续费、资金量等期货业务指标直接或变相挂钩的费用”，彻底斩断第三方“以量取酬”的利益链，确保营销回归“客观宣传”的本质。

　　4.投资者保护与监管机制：精准划定红线，平衡安全与效率

　　笔者认为，《暂行规定》始终以“投资者保护”为核心，兼顾行业公平竞争秩序，通过细化禁止性条款为线上营销划定清晰红线。监管机制上，“证监会派出机构、期货业协会、期货市场监控中心建立信息共享机制”的要求，打破了各自监管的壁垒，可以大幅提升监管效率。

　　5.结语

　　笔者认为，《暂行规定》的出台与落地，对期货公司而言，不仅标志着其互联网营销正式迈入“有法可依、有章可循”的规范化阶段，更让合规经营的期货机构能在明确的框架内放心拓展线上业务；对期货行业而言，其为行业数字化转型中的营销行为提供了明确的业务规范，可以有效助力期货行业在创新发展与合规管理间找到更优的平衡点。（作者单位：南华期货）

　　期货公司应从营销驱动转向服务驱动

　　杜欣怡

　　中国证监会发布的《暂行规定》标志着我国期货行业互联网营销活动进入规范化、法治化的新阶段。作为期货市场法治建设的重要组成部分，《暂行规定》的出台将对期货公司经营模式、行业生态以及投资者权益保护产生深远影响。

　　近年来，随着数字经济快速发展，互联网营销已成为期货公司获客和服务的重要渠道。直播带货、短视频推广、社交媒体运营等新型营销方式在提升服务效率的同时，也带来了虚假宣传、违规承诺、数据安全等诸多问题。今年以来，已有多家期货公司因互联网营销违规而收到监管罚单。具体来看，涉及的违规行为主要集中在以下四个方面。

　　一是内部控制机制缺失。未能建立有效的互联网营销管控体系，存在有期货公司因未对营销活动实施有效管控、未对互联网营销人员进行有效监督与管理、未对通过互联网开展商业性宣传推介内容进行审核而受到监管谈话，相关责任人员也被采取警示函措施。

　　二是从业人员资质与管理缺位。某期货公司分公司被采取责令改正措施，其原因是“未在公司统一管理下开展网络直播、网络直播宣传图片涉及期货行情分析、网络直播的员工不具备期货交易咨询资格、未有效管控员工互联网营销行为的情形”。这反映出该期货公司在人员授权管理和业务行为监督方面存在明显漏洞。

　　三是宣传内容不合规。在互联网营销中存在误导性宣传，风险提示不足，以及存在相关营销活动合规监控和留痕管理不足等问题。

　　四是第三方合作风险管控不足。部分期货公司对广告合作商管理松懈，未充分审核合作方资质，对通过第三方开发客户的管控力度不足，而受到监管处罚。

　　上述违规案例表明，部分期货公司在互联网营销过程中存在制度执行不严、人员管理松散、内容审核流于形式，以及对第三方合作缺乏有效约束等问题。

　　《暂行规定》的出台，可以针对性地解决这些乱象，推动期货公司构建全面、有效的互联网营销合规管理体系。《暂行规定》共十八条，界定了互联网营销的范围，旨在强化期货公司在互联网营销中的内容审核管理，规范相关营销制度与部门，加强相关人员与账号管理，要求期货公司建立事前评估机制，明确禁止性行为。

　　从近期的监管罚单和《暂行规定》的出台可以看出，监管层重点关注以下方面：首先，严禁费用与业务指标挂钩。期货公司不得向第三方机构支付与客户开户量、交易量、手续费、资金量等期货业务指标挂钩的费用，旨在杜绝诱导开户、鼓励频繁交易等潜在损害投资者利益的行为。其次，防止第三方越界。第三方机构在合作中不得介入期货交易开户、后续客户服务、提供交易建议等业务环节，即不能变相开展期货居间活动。再次，强化事前评估与持续管理。期货公司需建立事前评估机制，对第三方机构的资质、合规情况等进行全面评估，并持续跟踪评估其合规性及协议履行情况。最后，压实期货公司主体责任。无论营销活动由谁执行，期货公司都需对互联网营销内容的合法性、合规性承担主体责任。这意味着与第三方合作的内容，期货公司也不能放松审核。

　　当前，距离《暂行规定》正式实施还有一个多月的窗口期。笔者建议期货公司：一是尽快完善内部管理制度。建立健全互联网营销内部管理制度，将互联网营销活动纳入公司合规管理体系，明确总部管理部门和职责分工。二是强化内容审核与留痕管理。建立统一的营销内容审核机制，确保所有营销内容合法合规，并实现全流程留痕，资料保存期限符合不少于二十年的要求。三是加强人员培训与管理。对从事互联网营销的人员进行全面培训，确保其熟悉相关法规要求，对营销账号实行统一管理。四是审慎选择第三方合作机构。建立第三方机构事前评估机制，签订书面协议，明确禁止性行为，并持续跟踪评估第三方机构的合规性与安全性。五是完善投资者保护措施。严格落实适当性管理要求，加强风险提示和回访工作，公示手续费收取标准且在实际中不高于公示的标准收取手续费。

　　笔者认为，《暂行规定》的出台，为期货行业互联网营销提供了清晰规范的监管框架，有助于净化市场环境，提升期货公司在合规经营和风险管理方面的能力，以及提升其服务实体经济的能力和水平。未来，期货公司应当把握监管导向，从营销驱动转向服务驱动，通过提升专业服务能力和风险管理水平，赢得客户信任，在规范经营中实现高质量发展。［作者系北京市中伦（上海）律师事务所律师］