摘要

　　2025年6月23日，国家税务局深圳市税务局发布了《境内企业转让定价方式利润补偿外汇汇入方式问答》1（以下简称：《问答》），从即日起推出境内企业按转让定价方式办理利润补偿外汇汇入涉税服务（以下简称“利润补偿收汇涉税服务”），该服务将为企业在有效管理自身转让定价风险的同时，实现办理跨境收汇业务提供涉税便利性。

　　同时，普华永道中国协助深圳某外资企业通过上述利润补偿收汇涉税服务，与深圳税局和深圳外管成功达成深圳首个案例，为该机制提供了有益的实践样本，降低了企业的税收遵从成本。

　　详细内容

　　背景

　　近年来，深圳市税务局不断在转让定价方面推出了一系列服务企业的机制与举措。继2022年5月18日深圳市税务局与深圳海关联合推出“实施关联进口货物转让定价协同管理”2及2023年12月28日推出“跨境事项事前税收遵从评估服务”3 后，此次又推出了利润补偿收汇涉税服务，持续提升跨境税收服务水平。

　　此次利润补偿收汇涉税服务是指：为便于境内企业“按照转让定价方式办理利润补偿外汇汇入”业务，深圳市税务局应企业申请，可以在企业发生该业务后为其开具《特别纳税调整自行调整事项报告接收回执》（简称“回执”），供企业办理收汇手续时使用。

　　机制概要

　　适用的情形：利润补偿收汇涉税服务适用于有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易跨境关联交易发生的特别纳税调整自行调整。

　　申请回执所需资料：企业进行特别纳税调整自行调整且按转让定价方式向境外企业收取利润补偿外汇汇入时，可以向深圳市税务局第四税务分局综合业务科提交相关资料进行报备。相关资料包括：1）特别纳税调整自行调整报告；及2）利润调整协议。

　　获得回执的时间：税务机关受理企业备案资料后，判断其是否符合服务适用情形，如符合则自受理之日起5个工作日内开具回执；如不符合或提交资料不完整，则可以拒绝开具或要求企业补充资料。

　　回执的形式：根据深圳市税务局提供的回执样表，回执仅表示税务机关知晓该事项，并不对该业务出具合理性评估意见。税务机关仍然保留对特别纳税调整事项进行后续调查的权力。

　　除特别纳税调整自行调整外的其他适用场景：企业在完成特别纳税调查调整、申请预约定价安排谈签和相应调整相互协商程序后，可以获得税务机关出具的法定文书，并据此按相关要求办理收汇。企业在法定文书送达前需进行利润补偿外汇汇入的，可参照利润补偿收汇涉税服务指引向税务机关提出申请回执。

　　普华永道观察

　　转让定价税务与外管的协同服务

　　国家外汇管理局在2021年发布了《服务贸易外汇管理政策问答（二）》45，从政策角度对跨国企业公司转让定价调整款的外汇收支业务进行了明确，其中在“企业按转让定价方式办理利润补偿外汇收支业务”的情景下要求企业需向银行提供“税务部门或海关部门相关书面文件”。

　　根据目前的转让定价法规，税务部门能够针对关联交易转让定价调整出具“相关书面文件”的情形有限，主要包括（1）预约定价安排文本；或者（2）针对转让定价正式调查、由税务机关向企业送达的《特别纳税调查调整通知书》，但对于企业进行特别纳税调整自行调整的情况，尚缺乏明确的税务文书，因此境内企业在该情形下办理跨境收汇业务时难度较大。深圳税局此次与深圳外管拉通，推出的利润补偿收汇涉税服务为上述场景中境内企业所遇到转让定价实操困难提供了有效解决方案。

　　降低双重征税风险，减少事后税收争议

　　此前由于缺乏针对特别纳税调整自行调整的税务与外管协同机制，境内企业即使在年末希望对其自身该年度的关联交易利润进行补偿，在操作中亦可能较难实现。而事后发生的转让定价自行调整，在未申请或无法申请（如境外关联企业所在国家/地区与我国未签订双边税收协定的情况下）相应调整相互协商程序的情况下，则难免会出双重征税的问题6。

　　此次利润补偿收汇涉税服务使得境内企业可以在年末及时审视自身关联交易的合理性，适时作出调整，并将调整后的关联交易财务数据在境内企业及其境外关联企业的财报中均得以正确体现，从源头上降低了企业双重征税的风险。

　　另外，虽然利润补偿收汇涉税服务并不代表税务机关对相关转让定价调整出具了合理性的评估意见，但可以预见境内企业出于自身转让定价风险管理所作出的利润补偿自行调整，在一定程度上减少了与税务机关事后税收争议的潜在成本，为形成税收遵从的良性循环创造了积极条件。

　　其他亮点

　　此外，利润补偿收汇涉税服务还有以下亮点值得期待：

　　进一步提升服务效率：此次深圳税局将处理时间设定在5个工作日内。如企业符合服务适用情形且提交资料齐备的情况下，将自受理之日起5个工作日内收到回执；

　　进一步降低企业税负：此次利润补偿收汇涉税服务未囿于转让定价自行调整的情况，对于处于特别纳税调查调整、申请预约定价安排谈签和相应调整相互协商程序过程中的企业，如需进行利润补偿外汇汇入的，亦可采用该机制。由于上述情况下企业与税务机关的协商过程往往历时较长，如企业希望先将部分转让定价调整金额汇入，以减少相应税款所产生的利息及罚息，可以考虑通过该机制以实现；

　　进一步解决企业因补税产生的现金流压力：由于此前转让定价自行调整未与跨境收汇业务拉通，一些企业（特别是亏损企业）可能因跨年度的自行调整补税而产生实际的现金流压力。利润补偿收汇涉税服务则解决了该问题，相关调整金额及税款可由境外关联方汇入。

　　普华永道建议

　　转让定价自行调整的收汇涉税是不少企业在税务管理过程中遇到的实际问题，一些地区的税局及外管为服务当地企业方面亦有相应举措。深圳税局此次与深圳外管磋商后推出的利润补偿收汇涉税服务进一步完善了制度及流程，帮助企业解决实施转让定价自行调整时的外汇汇入难题，反映出税务机关的“服务性”。我们相信会有更多的深圳企业受益于该项服务，同时预期类似服务将在其他地区得以辐射及推广。

　　值得注意的是，转让定价自行调整为企业自发的特别纳税调整方式，回执仅表示税务机关知晓该事项，并不对该业务出具合理性评估意见。税务机关仍然保留了对特别纳税调整事项进行后续调查的权力。

　　因此，在评估采用转让定价方式对境内企业进行利润补偿前，普华永道建议企业联合相关专家及部门，从转让定价、账务处理、税务处理、外汇收支等多维度进行事先评估。企业需要完善转让定价分析工作，判断转让定价利润补偿对企业的适合度和可行性，以及选取适合的转让定价方法并计算出合理的补偿金额；同时准备充分详实的可被税务机关和银行/外汇管理局认可的申请资料，以确保整个流程的顺利推进，为企业达到避免双重征税的同时有效管控转让定价税务风险。