机构调研时高管怎么说才不算违规？今年6月份，传艺科技通过电话会议方式接受机构投资者等调研，详述钠离子电池发展、生产规划、技术储备等信息，后来在互动易刊载《投资者关系活动记录表》。日前，深交所认定这些内容属于重大信息，“不应该以投资者交流活动形式对外发布”，对传艺科技及董事长邹伟民、董秘许小丽予以通报批评并记入上市公司诚信档案。

笔者认为，这一案例非常典型，也有一定的警示意义。《证券法》规定，公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定均属于上市公司的重大事项、重要信息，应当遵循公开、公平、公正原则，及时向外界依法披露。按照规定，依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。且信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

回到传艺科技案例。我们看到公司6月22日曾公告将合作设立孙公司传艺钠电科技，进军新能源，但未对钠离子电池的发展规划、技术储备等情况进行详细披露。但2天之后，公司却在机构调研时和盘托出比如“350亩土地已准备且12万平米厂房已建好”、“规划今年中试投产”、“10年前就已经有相关研究”等信息。更值得注意的是，7月8日公司回复交易所关注函时进一步披露了钠离子电池产品的详细数据。且称，目前已完成小试阶段的钠离子电池产品各项技术参数与行业内主要头部企业已知的钠离子电池参数及性能处于同一梯队，具备行业内较为领先的水平。

选择互动易还是官方认定的渠道发布重大信息，其根本区别在于发布的范围、影响的受众不一致，而这关系到信披的公平原则。很显然在这一案例中，公司层面掌握的一部分信息并未做到同时向所有投资者公平披露，这造成了对部分投资者的歧视。其他不论，仅看6月23日至7月1日传艺科技连续7个交易日涨停，股价涨幅达99.4%，相关信息已对股价造成了重大影响。

如何界定重大信息在信披实操中一直是个难题，但这个难题并非无解。近年来，不少上市公司就通过建立重大信息内部报告制度，来确保不至于违规。除此之外，各项法规对于何为重大信息也有明确的界定，上市公司高管和董办应该对其烂熟于胸。比如《上市公司信披管理办法》第二十二条就明确罗列了19种可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，并要求“投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。

在信披的公平性原则面前，没有任何擦边球可打。笔者认为，调研活动严禁泄漏未公开披露的重大信息是基本常识，上市公司不能以不熟悉法规作为推脱，更不能揣着明白故意装糊涂。法律面前人人平等，尤其涉及重大事项的信息披露，上市公司必须高度重视、依规行事，公平对待每一位投资者，以行动维护资本市场的严肃性公正性。

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