一年内曾两次征求意见，证券行业酝酿已久的《保荐业务规则》修订版终于正式发布。

9月2日晚，中证协修订发布《证券公司保荐业务规则》，以督促保荐机构归位尽责、发挥资本市场“看门人”作用为导向，进一步明确保荐机构的基本职责和执业标准。

《保荐业务规则》发布于2020年12月，从保荐代表人、保荐执业规范、保荐责任和协作、自律管理四个方面明确细化证券公司从事保荐业务应当遵循的自律管理要求。为加强保荐机构专业标准，中证协对《证券公司保荐业务规则》进行了修订，并在2021年7月及今年5月先后两次向券商征求意见，修订版最终于今日正式发布实施。

记者注意到，修订后的《保荐业务规则》共分为七章六十三条，特别新增了第五章节“廉洁从业”，全面系统规定保荐机构廉洁从业相关要求。

中证协也对本次修订的五大重点作出说明，一是健全保荐机构专业责任相关要求；二是细化规定廉洁从业自律管理要求；三是加强持续督导的工作要求；四是明确内部制衡、问责等相关规定；五是构建投行业务执业质量声誉约束机制。

中证协表示，注册制改革的深入推进对保荐机构执业水平和项目质量提出了更高要求。此次修订充分落实发挥证券公司资本市场“看门人”的监管思路，健全保荐机构专业责任相关要求，细化规定廉洁从业自律管理，加强持续督导的工作要求，明确内部制衡、问责等相关规定，构建投行业务执业质量声誉约束机制。

新增廉洁从业专章，修订内容有五大重点

为贯彻落实注册制下相关监管规定，加强保荐机构专业标准、专业责任建设，促进保荐机构归位尽责、提升执业质量，中证协修订完善的《证券公司保荐业务规则》于今日发布实施。

《保荐业务规则》的修订内容涵盖五大方面，涉及保荐机构的责任要求、廉洁从业管理、持续督导工作、明确内部制衡及问责、投行业务执业质量声誉约束机制等。具体包括：

一是健全保荐机构专业责任相关要求。明确保荐机构履行审慎核查义务，对其他证券服务机构出具的专业意见保持合理信赖和职业怀疑，采取必要核查手段进行印证，综合判断证券服务机构出具的专业意见内容是否存在重大异常，并列举了“重大异常”的一般情形。

记者注意到，修订版本的《保荐业务规则》从七个方面明确和细化了上述“重大异常”的情形，提升“合理信赖”原则的可操作性。而“重大异常”的判断标准也成了保荐机构颇为关注的重点，包括相关中介专业意见的内容与发行人业务实质相背离，专业意见所采用的基础数据及底层资料不具备可查、可复核的特性等等。

二是细化规定廉洁从业自律管理要求。依据相关规定，从内部控制、组织架构、人员管理、文化建设、禁止性行为等方面全面系统规定保荐机构廉洁从业相关要求，予以专章规定，进一步压实保荐机构主体责任。

值得注意的是，修订后的规则确实新增了第五章节廉洁从业，包括明确保荐机构承担廉洁文化建设、廉洁从业风险防控主体责任，保荐机构应当在保荐业务重要制度中，以专门章节明确涵盖保荐业务各环节的廉洁从业要求，足见监管对保荐机构加强廉洁文化建设的重视程度。

三是加强持续督导的工作要求。对保荐机构持续督导期业务提出勤勉尽责要求，细化保荐机构的持续督导责任、人员配置、内部控制、履职方式等规定，并要求保荐机构报送持续督导阶段费用情况。

四是明确内部制衡、问责等相关规定。保荐机构应建立并完善内控部门对保荐业务部门的制衡机制，同时建立并完善内部问责机制，强化保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控、内核等保荐业务全链条人员的责任意识。

五是构建投行业务执业质量声誉约束机制。明确做好与投行业务质量评价机制、执业声誉激励约束机制、工作底稿电子化报送机制的衔接要求，推动形成专业为本、质量致胜、责任至重、声誉至上的执业生态。

资深投行人士王骥跃认为，通过修订《保荐业务规则》，中证协试图对券商保荐业务予以进一步规范，对行业而言是一个积极的信号。从文件精神导向来看，一是进一步划分保荐机构责任，明确各中介分工责任；二是进一步压实保荐机构对项目组廉洁方面的主体责任；三是对持续督导这个老问题进一步规范；四是完善问责、声誉等方面的制度建设。

王骥跃也对相关规则提出了两大建议，一是在保荐机构对其他中介合理信赖、各司其职的监管思路之下，可以通过监管与业界的博弈慢慢探索出实践的边界；二是为了避免管得太细，在方向性原则性以及处罚性问题之外，可以适当地让保荐机构进行市场化的竞争。

《保荐业务规则》修订曾两次征求意见

《保荐业务规则》发布于2020年12月，从保荐代表人、保荐执业规范、保荐责任和协作、自律管理四个方面明确细化证券公司从事保荐业务应当遵循的自律管理要求。

规则正式实施仅8个月就迎来修订。2021年7月，中证协就修订《保荐业务规则》向券商征求意见。彼时的修订内容主要包含四大要点：一是进一步确立以信息披露为中心的尽职调查原则，细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准；二是指导保荐机构完善内部激励机制；三是完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制；四是与其他规则的衔接。

值得注意的是，上述《征求意见稿》对保荐人的专业能力以及后续教育也做了明确规定。保代专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。后续教育方面，《征求意见稿》规定，持续培训每年累计不少于90学时。

《保荐业务规则》的第二次征求意见是在今年5月。此前，中证协根据行业和监管部门的反馈意见，形成了二次征求意见稿。今年5的修订在进一步明确保荐机构基本职责和执业重点的同时，将规则与投行业务质量评价、执业声誉激励约束、保荐代表人名单分类管理、工作底稿电子化报送等行业自律机制进行有机衔接，并新增廉洁从业专章规定，进一步强化协会自律管理职能。

中证协对于两次征求意见的采纳情况也做出相关说明。中证协认为，关于合理信赖的有关内容中，行业提出合理信赖的标准、程序较为严格。会计师事务所、律师事务所已经是专业领域的证券服务机构，保荐机构可能不具备对其出具的专业意见进行实质核查的专业胜任能力，工作任务也较为繁重。鉴于《保荐人尽职调查工作准则》中已对合理信赖制度进行了完善，细化了保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序，为做好与监管规则的衔接，《保荐业务规则》中关于合理信赖的表述与《保荐人尽职调查工作准则》保持一致，在此基础上进一步细化了“重大异常”的情形。

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