20日，葛洲坝(600068,股吧)（600068）发布2020年年报，去年实现营业收入1126.11亿元，创下历史新高；扣非净利润37.64亿元，同比增长13.08%。

同日，葛洲坝还发布了公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）换股吸收合并葛洲坝暨关联交易报告书（草案）摘要（以下简称“吸收合并总体方案”）。

根据该方案，中国能源建设拟以换股方式吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，并注销法人资格。而中国能源建设已于2015年在港交所上市，股票代码03996。届时，中国能源建设将成为A+H上市公司。

不出意外，这将是最后一份以“葛洲坝”命名的年报。

多元化发展的葛洲坝

提起葛洲坝，为人所熟知的是它以水电建设起家。万里长江第一坝——葛洲坝工程由它独家承建；世界最大的水利水电枢纽工程——三峡大坝工程，它是主力承建方。

经过多年发展，葛洲坝已形成多元化格局，业务布局涉及四大类：以水利水电、铁路、市政、城市地下综合体、港口与航道等大型基础设施建设为核心的工程建设业务；以水泥生产、民用爆破、环保、高端装备制造为核心的工业制造业务；以房地产、公路运营、水务为核心的投资运营业务；以融资租赁等金融服务为核心的综合服务业务。

2020年葛洲坝主营收入构成情况（数据来源：Choice）

工程建设及工业制造是葛洲坝较为成熟的业务，也是贡献业绩的“冠亚军”。2020年，他们贡献的收入分别为713.6亿元、241亿元，利润总额分别为45.61亿元、17.63亿元。

投资运营业务是葛洲坝近年来增长较快的业务，对应收入和利润总额分别为151.8亿元、15.96亿元。不仅如此，该业务毛利率在所有板块中最高，为29.84%。

不为人知的是，房地产是葛洲坝投资运营业务的“大头”。2020年，相关业务销售合同签约额达192.37亿元。截至2020年底，已开盘可供销售面积为34.42万平方米。

葛洲坝披露的信息显示，公司是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，具有房地产开发商一级资质，经营主体为中国葛洲坝集团房地产有限公司（以下简称“葛洲坝房地产公司”）。

记者获悉，葛洲坝房地产公司成立于2004年，专业从事高端物业的开发与管理，产品形态包括精品住宅、城市综合体、旅游地产和高端写字楼等，在北京、上海、广州、成都、武汉等多个城市拥有约30个项目。

其中，武汉有5个项目。分别是武汉国际广场南区、武汉琨瑜府、武汉葛洲坝太阳城、武汉经开紫郡蘭园、武汉江悦蘭园，项目总投资超过90亿元。

相对来说，葛洲坝的综合服务还较“弱小”。2020年实现营业收入19.71亿元，利润总额1.4亿元。

从葛洲坝自己定下的目标来看，2020年业绩并未达标。其中，葛洲坝计划的营业收入为1230亿元，实际完成额与之还有百亿元差距。

2021年，葛洲坝给自己定下了更高的目标，全年计划实现营业收入1450亿元。

中国能源建设将成为A+H上市公司

正在实施的重大资产重组，中国能源建设将吸收合并葛洲坝，从而实现A股和H股两地上市。

去年10月15日，葛洲坝接到间接控股股东中国能源建设通知，对方拟筹划换股吸收合并公司。

葛洲坝控股股东及实际控制人股权图

（数据来源：葛洲坝2020年年报）

根据此次公布的方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除控股股东中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东，以发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，并注销法人资格。中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，从而实现A股和H股两地上市。

方案确定的葛洲坝换股价格为8.76元/股，中国能源建设A股发行价格为1.98元/股。因此，本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票，可换得4.4242股中国能源建设发行的A股股票。

对方案持异议的股东，葛洲坝也给出了另一种选择，即由中国能源建设的控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”，包括其下属公司但中国能源建设及其下属公司除外），或其指定的无关联第三方按照公平价格向葛洲坝异议股东提供现金选择权，价格为6.09元/股。 

根据中国能建集团的说法，本次吸收合并一方面是为了消除中国能源建设与葛洲坝潜在的同业竞争，另一方面是为了更有效地发挥全产业链优势。

中国能源建设是全球能源电力和基础设施的全产业链服务商，其在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务与资源，能与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务与资源更有效地融合，从而有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

最直接的体现是，上市公司规模将明显扩大。根据测算，备考合并后，上市公司营业收入和归属净利润分别为2703.28亿元、66.28亿元。

截至目前，吸收合并总体方案已获得国务院国资委原则同意，但尚需葛洲坝股东大会审议通过及证监会核准等。

据悉，葛洲坝股东大会将于4月9日进行。

记者丨林楠

编辑丨刘定文 胡馨月

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