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官兵/制图

证券时报记者 叶玲珍

前脚刚被上市公司出清股权，后脚却在短短3个月内从巨亏4个多亿转为盈利4个多亿，并高调宣布启动IPO，这一看似魔幻的剧情却在华茂股份(000850,股吧)（000850）曾经的参股公司新疆利华（集团）股份有限公司（下称“利华棉业”）上演。

11月25日晚间，华茂股份发布诉讼公告，对利华棉业在短期内从“巨亏”到“大赚”的转变提出质疑，请求查阅利华棉业2019年度会计账簿和会计凭证，力图还原数据真相，以维护上市公司合法权益。

3个月内从巨亏到大赚？

今年4月，出于业务整合及风险控制需要，华茂股份宣布以定向减资方式处置持有的利华棉业30%股权，定向减资的审计及评估基准日为2019年9月30日。

公开资料显示，利华棉业从事籽棉种植、加工及相关产品销售业务，主要产品为皮棉，在国内外拥有超过150万亩种植基地、合计经营69个棉花加工厂、1个棉纺织厂。当时，华茂股份持有利华棉业30%股权，利华棉业创始人张齐海持有30%股权，新疆国资委旗下新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“中泰集团”）持有34%股权，为利华棉业控股股东。

根据审计报告，截至2019年9月30日，利华棉经审计的资产总额为134亿元，净资产为2.94亿元，资产负债率高达98%；2019年1~9月，净利润陷入大额亏损，具体为-4.4亿元。经评估，利华棉业100%股权评估值为7亿元，增值率为136%。华茂股份30%股权的对应价值为2.1亿元，处置上述股权预计能给上市公司带来372万元收益。

出清亏损子公司股权，并获得一定的处置收益，这桩生意本顺理成章。然而，几个月后，利华棉业的年度财务数据却惊现“利润大反转”，让本次交易顿生疑窦。

今年7月，利华棉业控股股东中泰集团发行2020年第七期超短期融资券，在募集说明书中发布了重要子公司利华棉业2019年度经审计财务数据：截至2019年末，利华棉业总资产124.83亿元，净资产12.04亿元；2019年度营业收入100.66亿元，净利润4.06亿元。

将前后两次审计结果对比，意味着利华棉业在2019年9~12月的短短3个月内，净资产陡增9亿余元，净利润暴增8亿余元。“这难以令人信服，我们有理由怀疑利华棉业在前期我们处置股权的审计过程中隐瞒了相关财务数据，侵犯了我们作为股东的合法权益。”华茂股份在诉讼书中表示。

不仅如此，利华棉业还在今年7月份宣布启动IPO，与申万宏源(000166,股吧)、毕马威会计师事务所、北京康达律师事务所三家服务机构签订了合作协议。早在今年10月，华茂股份已经提出查阅利华棉业会计账簿的请求，被后者拒绝后决定诉诸法律。根据诉讼请求，华茂股份要求查阅利华棉业2019年度会计账簿和会计凭证，以还原财务数据真相，以维护上市公司合法权益。“如果我们当时审计的数据有问题，那么对方涉嫌刻意隐瞒；如果对方提供的原始审计资料是准确的，那么他们后续披露的2019年度经审计数据与我们当时的审计结果相差太远。” 华茂股份证券部相关人士告诉记者，“倘若是由于对方刻意隐瞒导致我们当时处置股权时的审计评估出现偏差，理论上来说我们有权利通过司法程序追回损失，虽然过程可能会比较曲折，但我们会尽力维护公司和股东权益。”

针对此事，记者试图联系利华棉业相关负责人，截至发稿并未得到回应。业内人士表示，公司的净资产和利润水平会直接影响评估结果，而启动IPO的良好预期也大概率会对公司估值带来一定的溢价空间。倘若按照中泰集团募集说明书中的审计结果，利华棉业的估值显然应该更高。而两次的审计结果相去甚远，应是某次审计出了问题。

风险早已显现？

利华棉业处于华茂股份上游，与主营纺织业的华茂股份协同性较强，双方结缘于2010年。

2010年12月14日，华茂股份以5860.94万元受让张齐海持有的新疆库尔勒利华棉业有限责任公司（利华棉业前身）35%股权，旨在稳定对优质棉的原料供应，完善纺织主业产业链条。随后，华茂股份向利华棉业派驻董事，以增强影响力。2016年，利华棉业为扩大和占领新疆棉花市场的份额，实施增资扩股。华茂股份作为老股东，以7255.32万元认购1761万股新增股份，持股比例变更为30%；中泰集团作为新进战略投资者以2.2亿元认购5367万股新增股份，以持股34%跃升为第一大股东。

作为新疆国资委下属重要的国有资产运营公司，中泰集团主营业务涵盖氯碱化工(600618,股吧)、纺织工业与供应链贸易三大业务板块，旗下中泰化学(002092,股吧)（002092）为唯一上市平台。2019年，中泰集团拟入主ST中基（000972），但因未能达到国有股东公开征集条件而搁浅。公开资料显示，中泰集团拥有利华棉业64%股份表决权，为控股股东，利华棉业相关财务数据纳入中泰集团合并报表。

证券时报·e公司记者关注到，利华棉业历年来利润波动较大。在2013~2014年实现归母净利润6697.26万元、7929.08万元后，2015年受棉花价格下挫影响，营收利润双双大幅下降，仅录得净利润282.96万元，降幅超90%。中泰集团入主后，利华棉业在2016~2018年度分别实现净利润5562.45万元、2296.07 万元、8668.60万元，增长率分别为-59%、278%，依然呈现出大起大落的走势。

值得一提的是，近年来，利华棉业走上了快速扩张的步伐，加快收购地方棉花加工厂，资产负债率逐年升高。经查阅，利华棉业增资扩股前，截至2016年5月末，资产负债率仅为56%，总负债仅为4.45亿元；而到了2016年底，该数据迅速上升至79.48%，负债额达24亿元；2017、2018年更是大幅攀升至91.19%、90.82%。根据中泰集团最新的超短期融资券募集说明书，利华棉业截至2019年末的负债总额已达112.79亿元，近三年负债年复合增长率达67.5%。

“这些年来利华棉业高负债扩张，已经与我们之前投资的思路和理念出现了一定偏差。”华茂股份证券部相关人士告诉证券时报·e公司记者，“之前利华棉业的所有融资均由中泰集团提供全额担保。然而，按照新疆国资最新监管要求，在中泰集团为利华棉业提供担保的同时，要求其他股东同比例提供担保。作为公众公司，几十亿元的担保额，我们认为风险巨大，这也是当时选择退出利华棉业的一个考虑因素。”

华茂股份表示，在处置利华棉业股权的审计过程中，亦发现了利华棉业运营存在重大风险。据悉，因利息费用入账不完整、保险理赔款未冲减存货余额、期货交易亏损、存货跌价未足额计提等因素影响，利华棉业的净资产被调减了4.16亿元，连累公司净利润同步陷入大幅亏损。

与风险形成鲜明对比的是，华茂股份在投资利华棉业的近10年内，仅从后者取得2695.35万元分红款。