10月29日早盘，葛洲坝(600068.SH)一字涨停，连续两日涨停，股价报7.37元/股，最新市值339亿元。

  消息面上，10月28日，葛洲坝(600068.SH)发布间接控股股东中国能源建设(03996.HK)的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。据券商中国，这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。

图片来源：公司公告

  根据公告，葛洲坝换股价格为8.76元/股，溢价率达45%。两家企业将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。

  最新数据显示，葛洲坝股东户数超过25万。

  溢价45%吸收合并葛洲坝

  根据葛洲坝27日晚间公告的换股吸收合并方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

  中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

  葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

图片来源：公司公告

  若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

  中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

  曾多次高价拿地

  公开资料显示，资料显示，葛洲坝1997年在A股上市，是水电行业第一家上市公司，2007年完成主业资产整体上市。其主营业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥、公路、装备制造等。

图片来源：葛洲坝官网

  受疫情影响，上半年葛洲坝营收434.79亿元，同比下降12.69%；归属于上市公司股东的净利润11.59亿元，同比下降45.42%；归属上市公司股东的扣非净利润同比减少45.08%。

  据第一财经，在地产业务上，葛洲坝也深受其激进拿地风格所累。自2015年开始，葛洲坝先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高价拿地，创造出多个楼面价地王。这些地块后续入市艰难，有些不得不牺牲利润开盘。

  不过，鉴于央企身份，葛洲坝发债成本一直很低。譬如其10月14日宣布发行第二期30亿元可续期公司债券，票面利率4.14%，用于项目投资建设、偿还存量负债等，但融资优势并未扭转地产板块的势微。

  重组完成后，在管理团队上，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，现有其他在册员工将由接收方全部接收并签订劳动合同。但人事调整已然开始，10月27日，葛洲坝公告称，何金钢因个人原因，申请辞去中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理职务。

  消除同业竞争

  据上海证券报，近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

  葛洲坝表示，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。

  具体来说，本次吸并的意义主要有以下四点：

  首先，交易有利于消除潜在同业竞争和关联交易，发挥全产业链优势。中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

  其次，吸并有利于缩短管理链条，提升管理效率。本次交易前，中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率。

  三是有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展。中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。

  四是有利于拓宽中国能源建设融资渠道。本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现“A+H”两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。