近日，证监会官网披露了于3月19日即将上会的公司名单，百亚股份也在其中，这已是公司第四次冲刺A股，其上市之路可谓是坎坷。百亚股份前三次IPO被否，市场分析其被否最大问题是公司VIE架构问题。此次归来，公司VIE架构是否合理？

  据悉，百亚股份拟在深交所中小板上市，拟公开发行不超过5,250.00万股，募集资金额30,470.87万元。

  百亚股份是国内一家卫生用品销售商，主要从事一次性卫生用品的研发、生产和销售；公司依托自有品牌，主要采取自主研发和生产的模式，以经销商、KA和电商平台为主要销售渠道；公司产品有“自由点”、“妮爽”、“好之”、“丹宁”等品牌，主要涵盖卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等领域。

    设立新公司包装上市 百亚股份的前世今生

  资料显示，百亚股份于2015年9月由重庆百亚卫生用品有限公司（下称“百亚有限”）整体变更而来，其承继了百亚有限的全部资产、负债及相关业务；而百亚有限则于2010年设立，其前身为创建于1993年的重庆丝爽卫生用品有限公司（下称“重庆丝爽”）。所以，朔源发现，其实是重庆丝爽欲谋求上市。

  但由于重庆丝爽在存续期间存在房产权属瑕疵的问题，可能对企业生产经营的稳定性带来不利影响，且该问题在短时间内难以解决；为不影响将来上市，以冯永林为主的管理层决定于2010年新设百亚有限，并将重庆丝爽除土地、房产等物业以外的其余经营性资产装入新公司，由百亚有限另行购置土地新建厂房。

  2010年11月，冯永林、谢秋林通过境外红筹架构设立了百亚有限，并计划在境外上市。由于红筹架构合理性问题不得已解决，百亚有限自此便开始了漫长的上市之路。

  资料显示，百亚有限由重望耀晖(香港)投资有限公司（下称“重望耀晖”）出资成立，注册资本为7,000.00 万元；重望耀晖则是由锐进（开曼）有限公司（下称“锐进公司”）100%控股；而冯永林则通过骏海公司和飞耀公司、谢秋林则通过兆富贸易，分别持有锐进公司 75.00%、25.00%的股权，进而100.00%持有重望耀晖的股权，并通过重望耀晖实现在境内设立外商独资企业百亚有限。

  在2011年3月，百亚有限引进境外投资人Better Lead之后，百亚有限设立海外主体主要为骏海公司、飞耀公司、兆富贸易、Better Lead、锐进公司(开曼)、重望耀晖。

  对于采用VIE结构的境内公司欲在境外上市，由于公司存在控制、税务以及外汇管制等各方面的风险很大，若股权架构处置不合理，上市的可能性很小。

  据了解，自证监会第十七届发审委上任以来，严格审核，对于存在或曾经存在VIE架构、股东设在国际避税区的公司共审核5例，全部否决。如美股私有化回A股的稳健医疗（拥有品牌“全棉时代”，也做卫生巾生意），年营收20多亿、利润4亿，结果在一片期待声中被否决。可以看到，百亚有限多次上会被否有其必然性。

  在前次IPO失败后，2015年，百亚有限决定拆除红筹架构，放弃原境外上市计划；随又以变更后的百亚股份新名称发起拟在境内A股市场上市。

  据悉，2015年8月，百亚有限股东重庆复元商贸有限公司（下称“复元商贸”）、重望耀晖签署《发起人协议》，约定共同发起设立股份有限公司。其对外称是出于公司发展战略调整。

  那么，变更后做出调整的百亚股份是否符合A股上市的条件呢？

    VIE架构调整 或涉嫌利益输送

  为在A股上市，百亚股份通过股权转让的方式将实际控制权回归境内。招股书显示，经各方协商一致，由冯永林将其通过飞耀公司持有的锐进公司 255 股股份（占锐进公司股份总数的1.78%）无偿转让给兆富贸易。百亚股份给出的解释称，是为了保证谢秋林的间接持股比例不因此被稀释。

  此外，为完全退出境外股权架构，2015 年 6 月 5 日，骏海公司、飞耀公司股东分别同意锐进公司回购骏海公司、飞耀公司各自持有的锐进公司的全部股份。同日，锐进公司董事会决议通过，以 18,017.97 万元人民币或等值外币回购骏海公司持有的锐进公司 6,400 股股份，以 2,376.77 万元人民币或等值外币回购飞耀公司持有的锐进公司 845 股股份。

  接着，2015 年 11 月 20 日，骏海公司、飞耀公司取得《Certificate of Dissolution》（清算证明），完成注销手续。

  在公司实际控制人的红筹架构拆除完毕，实际控制人回归境内持股事项完成后，相关股权结构如下图所示。

  然而，此番的股权架构调整亦未使百亚股份成功进入资本市场。继2016年冲刺失败后，2017年百亚股份第三次冲刺IPO再次被证监会拒之门外。

  不休不止，2020年，百亚股份再次归来能否如愿以偿？

  和讯网发现，在最新申报稿中，百亚股份就股权结构再一次的调整。

  招股书显示，2018年7月18日，重望耀晖董事会作出决议，同意将其持有的百亚股份6.15%、6.73%、0.47%、4.62%、1.54%分别转让给铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通信鹏和通元优科，从而完成了境外公司股权转至境内公司的路径。

  但是，值得注意的是，汇元投资、原元投资和光元投资三家员工持股平台，2017年8月与复元商贸签署《股东表决权委托协议》，不可撤销地将其各自在发行人股东大会的表决权（共计9.09%）委托给复元商贸。至此，冯永林很轻松的就实现了持股55.14%的表决权的绝对优势。

  另外，值得一提的是，百亚股份前身重庆丝爽摇身一变成为公司房屋租赁的提供者重庆吉尔商贸有限公司（下称“吉尔商贸”），并在报告期内，2016年作为百亚股份的受托方，代收淘宝产品销售款以及平台保证金。据悉，冯永林持有吉尔商贸75%股权。

  此外，招股书显示，实控人冯永林100%持股的公司控股股东复元商贸主营业务为五金、机电设备、汽车配件、仪器仪表；企业管理咨询。除持有百亚股份的股权以外，未实际开展经营活动。

  有些公司上市是为了谋求更好的发展，有些则可能是为了“口袋”宣告以“为公司求发展”而上市。百亚股份会哪种了？

  招股书显示，2016-2019年1-6月，百亚股份实现营收分别为7.39亿元、8.10亿元、9.61亿元、5.74亿元；相对应的，公司净利润分别为7115.95万元、6558.09万元、8935.10万元、6913.86万元；业绩表现良好。

  另外，截至招股说明书签署日，公司涉及1起重大未决诉讼案，具体为：2019年5月22日，瑞光（上海）电气设备有限公司（下称“上海瑞光”）向上海知识产权法院起诉平田更夫（被告一）、黄山富田精工制造有限公司（下称“富田精工”）（被告二）及公司（被告三）侵害其技术秘密，请求法院判决平田更夫、富田精工及公司停止侵害技术秘密的行为，并赔偿上海瑞光经济损失915.00万元及诉讼费用25.00 万元。截至本招股说明书签署日，该诉讼尚未进入审理阶段。