众所周知，上市公司持股超过5%的投资者需要及时举牌公告披露，但是事情似乎并没有那么简单。截至2019年末，交银施罗德基金公司旗下基金经理何帅管理3只不同的基金，持仓数只股票合计持股都超过5%。然而，交银施罗德基金方面并未披露任何信息。

  一颗大脑管理三个钱包？

  根据同花顺(300033,股吧)iFind数据显示，该基金经理何帅管理的交银持续成长、交银阿尔法核心混合、交银行业灵活配置混合等3只产品。这三只基金合计持有的美亚柏科(300188,股吧)、汇纳科技(300609,股吧)、思创医惠(300078,股吧)等股票比例全部超过5%。

  分开来看，截至2019年12月底，何帅管理的美亚柏科机构持仓中，交银阿尔法核心混合、交银行业灵活配置混合、交银持续成长主题混合三只基金分别持有2053万股、1372万股、1241万股，持股合计为4666万股，占上市公司总股本比例为5.80%。

  汇纳科技机构持仓中，交银阿尔法核心混合、交银行业灵活配置混合、交银持续成长主题混合三只基金分别持有334万股、247万股、205万股，持股合计为785万股，占上市公司总股本比例为7.78%。

  思创医惠机构持仓中，交银阿尔法核心混合、交银行业灵活配置混合、交银持续成长主题混合三只基金分别持有2023万股、1394万股、1331万股，持股合计为4748万股，占上市公司总股本比例为5.46%。

  细心观察可以发现，何帅管理的三只基金持仓已非常同质化。根据同花顺iFind数据显示，截止2019年四季度，基金前十大重仓股差别不大，其中，美亚柏科、思创医惠、三花智控(002050,股吧)、恒华科技(300365,股吧)、鄂武商A、山东药玻(600529,股吧)、立讯精密(002475,股吧)、华宇软件(300271,股吧)、万科A等九只股票在三只产品中都属于前十大重仓。其实，这一现象较为容易理解。受基金经理个人精力等因素影响，同一基金经理管理的不同产品持仓同质化是比较普遍的现象，但是大多数基金经理都会规避超限持股的规定。

  不同基金都由同一基金经理管理，相当于“一颗大脑管理三个钱包”，这与普通投资者使用不同的证券账户合计持有超过5%的A公司股票区别有多大？

  证券法怎么“说”？

  根据证券法第86条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”也就是说，根据证券法规定，一致行动人持有一家上市公司股份达到5%时，必须举牌公告，并遵循短线交易相关规定。

  关于一个基金经理管理的产品合计超限持股的问题，此前似乎已经有先例。2018年兴全基金公司因旗下多只产品合计持股金龙机电(300032,股吧)达到举牌线未披露，收到监管函。

  值得注意的是，兴全基金超限持股，并非主动买入，而是被动举牌。2018年8月6日，兴业基金通过旗下3只资产管理计划—兴全可交换私募债56期资产管理计划、兴全可交换私募债61期资产管理计划、兴全可交换私募债62期资产管理计划进行换股操作，分别获得金龙机电2191万股、1261.98万股和1095.93万股，合计持有该公司4548.90万股，占总股本比例为5.66%，持股比例超过5%而举牌。

  按照举牌规则，六个月内不得卖出上市公司的股票，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该上市公司所有。截至2019年末，相较去年第三季度，何帅管理的三只基金均有或多或少的持股变动，这也已越过举牌未披露并进行短线交易的红线。

  对于上市公司索要收益的问题，可以追溯到2007年“东吴基金违规短线交易，国投中鲁(600962,股吧)索要1500万元收益”。彼时，东吴价值成长双动力(580002)基金持有国投中鲁达955.2991万股，占其总股本5.78969%，恰恰在举牌国投中鲁不久，东吴基金又选择闪电卖出，通过二级市场减持国投中鲁，持股比例降至为总股本的2.1730%。在东吴建仓过程中，国投中鲁股价涨幅较大，从6.64元飙升至13.18元，涨幅高达98.5%。按3元/股的收益，减持600万股收益超过1500万元。不过，实际操作中大多数短炒的收益并不多，程序非常麻烦，上市公司往往不了了之。

  鸡蛋都放一个篮子里安不安全？

  根据4月初，中国证券投资基金业协会公布今年2月的公募基金行业数据。截至今年2月底，143家公募基金管理人管理的公募基金总只数达到6685只，公募基金资产净值合计16.36万亿元。基金经理管理的产品想要从众多公募基金中脱颖而出，就一定要有较为亮眼的业绩，而重仓小盘股似乎可以提供弯道超车的机会。

  从持仓来看，何帅管理的基金恰恰偏爱中小盘股。假如市场行情持续火热，不论是游资还是投资者对小盘股的关注程度都会有所增加，小盘股市值也会水涨船高。届时，重仓这些股票的基金也能获得较好的业绩。

  不过，在市场平淡的时候，小盘股也会因流动性较差，出现不少问题，如果公司出现风险事件，过高的仓位会使基金经理很被动，当然，基金持有人的权益也将受到损害。

  然而，对于绝大多数基金投资者而言，选择基金投资就是为了分散风险，平稳收益。交银施罗德何帅的操作究竟是用投资者的钱为自己铺路还是为投资人着想？

  另外，从公司层面来看，交银施罗德基金对基金经理何帅的行为难道是一无所知，还是睁一只眼闭一只眼，纵容员工钻监管空隙？

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