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您好，可交换债**只有募集说明书预先约定下修条款，才可以在满足触发条件后主动下修；无约定则不能主动下修**。
1. 核心规则
可交换债下修不是法定强制权利，发行时募集说明书会写明下修触发条件。当标的股价满足约定条件后，发行人（上市公司股东）有权审议决定是否实施下修，并非条件触发就必须下修；实施下修需要履行内部审议、信息披露流程。送股、分红等被动调整换股价不属于主动下修。
2. 业务限制
控股股东、实控人发行的 EB，下修后换股价格不得低于标的公司最近一期每股净资产与 IPO 发行价。下修完成后，要确保质押预备交换股票数量充足，不足则需要补充质押。私募 EB 条款设置更灵活，公募 EB 条款相对严格。
3. 功能特点
设置主动下修条款，目的是股价大幅下跌时，降低换股价格，提升换股可行性，规避债券回售压力。
4. 区分要点
主动下修：募集书预先设置条款，股价达标后发行人自主选择是否下调换股价；
被动调整：分红、送股、增发等事件，按公式自动调整换股价，不属于主动下修。
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发布于2026-9-30 13:55 天津
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