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您好，股权激励计划变更，**股东大会审议前修改仅董事会审议；股东大会表决通过后的计划进行重大变更，需要重新提交股东大会审议**。
（1）核心结论
股东大会尚未审议股权激励草案阶段，修改方案只需董事会审议通过，不用上股东会；一旦股权激励计划已经股东大会表决生效，后续对计划本身进行变更，必须重新召开股东大会，同时变更不能设置加速行权、提前解除限售，也不能降低授予价格（股本转增、送股等被动调整除外）。
（2）底层规则逻辑
股权激励属于股东重大事项，股东大会一次性审批整体方案；生效后的计划属于股东已经确认的契约，重大修改需要股东再次表决，防止董事会单方面改动损害全体股东权益。
（3）变更口径
生效后的计划，涉及激励规模、解锁条件、有效期、激励对象范围等核心条款调整，均属于需要股东大会审议的变更；单纯因送股、转增、配股被动调整行权价与数量，属于计划内预设公式调整，不用股东大会。
（4）前置审议口径
提交股东大会前，需要薪酬考核委员会、董事会先行审议，独立董事、监事会、律师出具专项意见，履行信息披露。
（5）区分计划内常规实施口径
授予、归属、回购注销、个别激励对象离职取消资格，属于股东大会已经授权董事会办理的常规实施动作，不属于计划变更，无需再次召开股东大会。
（6）实操提示
重新上会的股权激励变更议案，需要出席会议股东所持表决权三分之二以上方可通过，关联股东应当回避表决。
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发布于2026-9-22 16:39 天津
还有疑问？看看专业认证经理怎么说
资深小谢经理：
股权激励计划变更涉及核心调整事项，需履行对应的内部决策程序。
小赵经理：
变更后的方案需符合监管要求，按流程提交相应审议主体确认合规性。
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