您好，可转债转股价下修从触发门槛、审议表决规则、价格下限、时间频次、特殊主体限制均有刚性约束，全部审议限制条件拆解如下。
（1）股价前置触发条件约束（仅达标才有审议资格）
主流募集说明书统一约定：任意连续 30 个交易日内，至少 15 个交易日正股收盘价低于当期转股价 85%，董事会才有权提出下修议案；少数标的约定 80%、90% 阈值，以公告为准。仅为提议权限，触发不等于必须审议，公司可直接公告放弃下修，本轮触发作废后需重新累计交易日计算。区间内若发生分红、送股导致转股价格被动调整，前后分段分别核算价格。
（2）股东大会表决硬性审议规则
下修方案必须经董事会审议通过后提交股东大会，属于重大事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上同意方可生效；核心回避条款强制执行：持有本期可转债的股东全部回避投票，杜绝债股持有人利益输送。
（3）修正后转股价四条价格底线限制（不可突破）
新规法定底线取四项数值最大值作为最低下修价格：①股东大会召开日前 20 个交易日股票均价；②股东大会前 1 个交易日收盘价均价；③最近一期经审计每股净资产；④股票面值 1 元。即便股价深度下跌，也无法无底线大幅下修保护转债持有人权益。
（4）审议时间与频次实操限制
单次触发只对应一次董事会审议机会，当日需明确披露下修或不下修；若放弃下修，下一轮触发周期从本次触发次日重新起算。转债上市未满 6 个月尚未进入转股期，即便股价达标也不能启动下修审议；距离到期时间过短，公司大概率不愿走繁琐审议流程。
（5）发行主体与品种特殊审议禁止条款
定向发行（募投项目、并购配套）的可转债，募集说明书直接约定不得向下修正转股价，完全不存在下修审议通道；国企、实控人高持股比例公司，出于股权稀释考量，即便满足条件也会刻意搁置审议议案。
（6）信息披露与后续执行约束
预计触发条件需提前 5 个交易日发布提示公告，董事会决议、股东大会通知、表决结果、最终下修价格均需强制披露；审议通过后部分公司临时暂停转股 1-3 个交易日完成价格调整，未走完全部审议流程不得实施下修。
核心总结：下修审议卡两道大关，一是股价量化触发门槛，二是股东大会 2/3 表决 + 转债股东回避；最终价格被四条底线锁死下限，定增类转债直接禁止下修，触发条件仅代表提议资格，最终落地主动权在上市公司。
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发布于2026-7-23 16:59 天津