夹层基金（Mezzanine Fund）详解

夹层基金是一种介于股权与优先债之间的私募资本工具，通常以“次级债+股权认购权”形式投资，用于企业扩张、并购或杠杆收购（LBO）的中间层融资。其核心特点是高风险、高收益、灵活退出，以下是深度解析：

一、夹层基金的核心特征

混合型资本结构

既非纯债（无抵押优先权），也非纯股（不直接控股），属于“中间层”（Mezzanine Layer）。

填补融资缺口

当企业无法通过银行贷足资金，又不愿过度稀释股权时使用（如收购中补充30%资金缺口）。

次级求偿权

清偿顺序在银行优先债之后，但优先于普通股。

二、夹层基金的典型应用场景

杠杆收购（LBO）：黑石收购某公司时，60%来自银行贷款，20%夹层基金，20%自有股权。

企业扩张：连锁酒店集团用夹层资金扩建分店，避免过早IPO稀释股权。

资本重组：家族企业引入夹层基金偿还高息债务，优化资产负债表。

三、夹层基金的收益结构设计

夹层投资的收益通常由固定利息+浮动收益+股权增值权三部分组成，具体形式灵活多样：

1. 固定利息（Cash Coupon）

利率范围：年化8%-12%（高于优先债但低于股权预期回报）。

支付方式：

现金支付：定期付息（如季度付息）；

实物支付（PIK, Payment-in-Kind）：利息转为本金滚动计息（企业现金流紧张时使用）。

2. 浮动收益（Equity Kicker）

认股权证（Warrants）：
免费或低价获得企业股权的权利（如贷款金额的5%-20%可转股）。
示例：投资1亿元夹层债，附带5%股权认购权（行权价按当前估值）。

转股权（Conversion Right）：
特定条件下将债权转为股权（如企业IPO时按约定比例转换）。

3. 退出溢价（Exit Bonus）

在企业被出售或IPO时，额外收取本金的10%-20%作为成功费。

四、夹层基金的风险与回报

夹层基金：年化12%-20%；风险等级中等（低于股权，高于优先债）；退出优先级优先于股东，次于银行。

银行优先债：年化4%-8%；风险等级低；退出优先级最先受偿。

PE股权：年化20%+（IRR）；风险等级高；退出优先级最后受偿。

五、夹层基金的退出方式

企业回购：到期后企业按约定价格赎回（通常含溢价）。

转股退出：通过IPO或并购实现股权增值（如认股权证行权后出售股票）。

再融资置换：企业获得新贷款后偿还夹层资金。

六、典型案例

案例1（LBO补充）：
2017年，某PE收购医疗器械公司需10亿美元，其中6亿来自银行贷款，2亿夹层基金（年息10%+5%股权），2亿自有资金。收购后企业利润提升，夹层基金通过股权出售获利3倍。

案例2（成长融资）：
某 SaaS 公司用夹层基金5000万美元（8%利息+8%股权）扩张海外市场，3年后被并购，夹层投资者获得本金+利息+股权增值（合计回报2.5倍）。

七、夹层基金的优缺点

优势：

对企业：不稀释控制权，融资灵活；

对投资者：下行风险可控（优先于股权），上行收益可观。

劣势：

企业违约时回收率低（银行优先受偿）；

流动性差（通常无二级市场交易）。

总结

夹层基金是资本结构中的“瑞士军刀”，通过债性保底+股性弹性平衡风险与收益。对投资者而言，需重点关注企业的现金流覆盖能力（利息支付）和退出路径可行性；对企业而言，它是银行融资与股权稀释间的折中选择。

市场有风险，投资需谨慎。

发布于2025-5-26 11:57 杭州