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新三板又一重磅制度落地。为进一步完善新三板市场功能，支持、规范挂牌公司回购股份，保护投资者和挂牌公司合法权益，12月28日晚间，全国股转系统发布了《挂牌公司回购股份实施办法》(以下简称《回购办法》)，该办法自2018年12月28日发布实施。《回购办法》规定新三板股份回购的类型、条件等内容的同时，明确实施竞价或做市方式回购的新三板公司，公司股票挂牌须已满12个月。
整体来看，《回购办法》共六章六十五条，涵盖了股份回购的各种类型，旨在有效满足挂牌公司股份回购需求。同时，《回购办法》对市场需求最为迫切的竞价或做市方式回购的基本条件、实施程序、信息披露及相关业务办理要求等进行了重点规定，并明确了挂牌公司实施要约回购和定向回购的有关要求。此外，《回购办法》建立了一套事前防范、事中监控、事后监管的工作机制，以充分保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
其中，基于赋予公司更多自主权、简化回购实施程序的考虑，《回购办法》对挂牌公司回购股份不设前置审查程序，挂牌公司依法依章程履行决策程序后即可向中国结算申请开立回购专用账户并开始回购，无须全国股转公司审查确认。在挂牌公司的内部审议程序方面，《回购办法》贯彻公司法修改决定，对回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。另外，在信息披露方面，股份回购涉及的相关安排统一集中在回购股份方案中予以披露，降低挂牌公司的信息披露成本。
关于回购的方式，《回购办法》针对新三板的交易制度，规定了竞价和做市两种回购方式。为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题，《回购办法》针对竞价方式回购，建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度。针对做市方式回购，规定做市商在回购期间出现相关负面行为的，将从重处罚，引导做市商在挂牌公司回购期间积极合规做市，提高报价质量。针对无收盘价的公司，《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购，此类公司的回购需求可通过要约方式实现。
《回购办法》对竞价或做市方式回购作出几点限制性要求。在实施条件方面，应当满足规定包括，公司股票挂牌已满12个月；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；全国股转公司规定的其他条件。在回购价格方面，原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，应当充分说明定价合理性。回购时间方面，《回购办法》规定了窗口期禁止回购制度，还规定挂牌公司在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00以及每次集中撮合前5分钟不得进行回购股份的申报，尽可能降低回购对公司开收盘价的影响。回购期限方面，《回购办法》规定不超过12个月，自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算。
在投资者保护方面，《回购办法》加强针对回购行为的市场监察，对回购专用账户和股份回购行为进行重点监控，及时发现并处理违规行为。同时，明确“叫停权”，《回购办法》规定对于未按规定履行股份回购相关信息披露义务的挂牌公司，全国股转公司可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。另外，细化违规情形，《回购办法》规定了违反回购专户管理制度、违反回购相关信息披露要求、“忽悠式回购”等8种股份回购典型违规行为，为后续监管处理明确了规则依据。
在业内人士看来，股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。此次《回购办法》发布实施，为新三板挂牌公司回购股份提供了制度依据，对提高挂牌公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制具有重要意义。
全国股转公司表示，下一步，全国股转公司将在中国证监会的领导下，以服务民营企业和中小企业为出发点，以强化市场融资功能为核心，深入推进新三板发行融资、分层管理、股票交易等方面措施，按照“成熟一项推出一项”的原则逐步落地。切实完善新三板市场基础功能，提升市场服务水平
整体来看，《回购办法》共六章六十五条，涵盖了股份回购的各种类型，旨在有效满足挂牌公司股份回购需求。同时，《回购办法》对市场需求最为迫切的竞价或做市方式回购的基本条件、实施程序、信息披露及相关业务办理要求等进行了重点规定，并明确了挂牌公司实施要约回购和定向回购的有关要求。此外，《回购办法》建立了一套事前防范、事中监控、事后监管的工作机制，以充分保护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
其中，基于赋予公司更多自主权、简化回购实施程序的考虑，《回购办法》对挂牌公司回购股份不设前置审查程序，挂牌公司依法依章程履行决策程序后即可向中国结算申请开立回购专用账户并开始回购，无须全国股转公司审查确认。在挂牌公司的内部审议程序方面，《回购办法》贯彻公司法修改决定，对回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。另外，在信息披露方面，股份回购涉及的相关安排统一集中在回购股份方案中予以披露，降低挂牌公司的信息披露成本。
关于回购的方式，《回购办法》针对新三板的交易制度，规定了竞价和做市两种回购方式。为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题，《回购办法》针对竞价方式回购，建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度。针对做市方式回购，规定做市商在回购期间出现相关负面行为的，将从重处罚，引导做市商在挂牌公司回购期间积极合规做市，提高报价质量。针对无收盘价的公司，《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购，此类公司的回购需求可通过要约方式实现。
《回购办法》对竞价或做市方式回购作出几点限制性要求。在实施条件方面，应当满足规定包括，公司股票挂牌已满12个月；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；全国股转公司规定的其他条件。在回购价格方面，原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，应当充分说明定价合理性。回购时间方面，《回购办法》规定了窗口期禁止回购制度，还规定挂牌公司在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00以及每次集中撮合前5分钟不得进行回购股份的申报，尽可能降低回购对公司开收盘价的影响。回购期限方面，《回购办法》规定不超过12个月，自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算。
在投资者保护方面，《回购办法》加强针对回购行为的市场监察，对回购专用账户和股份回购行为进行重点监控，及时发现并处理违规行为。同时，明确“叫停权”，《回购办法》规定对于未按规定履行股份回购相关信息披露义务的挂牌公司，全国股转公司可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。另外，细化违规情形，《回购办法》规定了违反回购专户管理制度、违反回购相关信息披露要求、“忽悠式回购”等8种股份回购典型违规行为，为后续监管处理明确了规则依据。
在业内人士看来，股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。此次《回购办法》发布实施，为新三板挂牌公司回购股份提供了制度依据，对提高挂牌公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制具有重要意义。
全国股转公司表示，下一步，全国股转公司将在中国证监会的领导下，以服务民营企业和中小企业为出发点，以强化市场融资功能为核心，深入推进新三板发行融资、分层管理、股票交易等方面措施，按照“成熟一项推出一项”的原则逐步落地。切实完善新三板市场基础功能，提升市场服务水平
发布于2019-1-4 13:35 北京
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