从严监管并购重组

　　2018年，监管机构对上市公司重大资产重组继续保持从严监管态势。截至18日，上交所已下发4封重大资产重组预案审核意见函，深交所共下发7封重组问询函，合计占问询函总量两成，涉及11家公司，问询内容涉及标的估值、标的资产经营情况、持续盈利能力、交易目的、资金来源等等。

　　从主要问询的问题来看，交易所对涉嫌规避重组上市的方案进行了重点监管。如1月16日，上交所向厦华电子发出问询函，就其拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%股权一事展开问询，要求上市公司分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。

　　并购重组过程中的种种承诺履行情况也受到交易所重点关注。18日，深交所对中环装备下发问询函，其中要求公司补充披露实控人中节能集团能否在履约时限内完成前次重组时许下的避免同业竞争承诺。

　　同时，交易所对重组标的业绩承诺实现情况重点跟进，并关注上市公司可能面临的商誉大幅减值、业绩补偿违约等风险。15日，上交所向中源协和发出问询函，要求公司结合标的资产的历史业绩、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析说明业绩承诺的可实现性，以及为保证业绩承诺拟采取的具体措施。

　　近年来，交易所明显加大对上市公司并购重组的监管，不仅紧盯“忽悠式”“跟风式”重组及规避重组上市行为，还对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案从严监管，同时强化业绩承诺监管。深圳某券商投行业务人士表示，从目前问询函的监管来看，交易所对于并购重组的监管仍在强化，对于标的资产评估值增值的合理性、业绩承诺的可实现性、盈利能力的持续性、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多项内容，依旧会寻根究底。