【导读】

没有人认真质疑公司治理、股权结构等方面的问题，尽管阿里巴巴发布了几份流于形式的声明，似乎是为了给未来做准备，到时候投资者要是说：“我当时不知道自己买入的是一家开曼群岛公司的股票，”，这些就可以拿出来当挡箭牌。不幸的是，在美国全国性的电视台上，我们只能看到那些从华尔街得到好处的人士在发表看法。

一场疯狂的派对：阿里巴巴的大日子终于降临。这是美国历史上规模最大的首次公开募股（IPO）。IPO发行价（对于那些有门路的人而言）为68美元，盘中最高价达到99.70美元。我一度以为股价会蹿升至100美元。

在半年前，我曾经撰文表示，阿里巴巴即将进行的首次公开募股会获得巨大的成功，不是因为对投资者来说关系重大，而是因为华尔街迫切需要这次上市。华尔街公司从中收取的费用将超过3亿美元。

庆贺的气氛令人沉醉。而我有种众人皆醉我独醒的感觉。没有人认真质疑公司治理、股权结构等方面的问题，尽管阿里巴巴发布了几份流于形式的声明，似乎是为了给未来做准备，到时候投资者要是说：“我当时不知道自己买入的是一家开曼群岛公司的股票，”，这些就可以拿出来当挡箭牌。不幸的是，在美国全国性的电视台上，我们只能看到那些从华尔街得到好处的人士在发表看法。

显然，这是一次非常成功的上市，尤其是对马云来说。这位中国的前英语教师创办了阿里巴巴集团，这让他成为世界上最聪明、最富有的英语教师。要是我当初的英语老师是他就好了。他也是最聪明的企业家。

投资者买的是什么？

大家都以为自己买进了阿里巴巴中国的股份。然而实际上，在马云和合伙人通过IPO将200亿美元收入囊中的同时，这些投资者实际购买的是阿里巴巴控股开曼群岛公司的股票，这家公司就是所谓的可变利益实体（VIE）。

这并没有让投资者获得阿里巴巴资产的任何股份，抑或是股东权利，只能分享利润。这是谁决定的？——马云和他的董事会。这就像是在说，“我欠你多少利润分成都由我说了算。”

我们都知道“好莱坞记账法”，即使是最成功的电影，这种会计方法也会让分享利润的演员、导演和编剧“无利可图”。19日上午，马云在美国全国性的电视节目中提到了他最喜欢的电影是《阿甘正传》（ForestGump）。有趣的是，这部电影在票房上大获成功，但是从来没有获得“利润”。这是否是“弗洛伊德式的口误”呢（译注：指口误表达人们的潜意识）？随着他的股价继续站上高位，我能想到的只有这句台词，“跑吧马云，快跑！”

一个假设

如果亚马逊（Amazon.com）的杰夫·贝索斯（JeffBezos）设法通过一家新成立的开曼群岛公司筹集200亿美元的资金，而这家公司只能向投资者提供亚马逊的利润分成，那么投资者会说什么？你会听到世界各地传来的哄笑。但是亚马逊是一家美国公司，受到美国会计准则和“法律规则”的约束。阿里巴巴中国没有这种保护。中国企业会计操作的名声并非一尘不染。

非法的股权结构？

中国政府禁止外国人直接投资中国的互联网服务，但是他们可以投资这类首次公开募股提供的证券。

但是可变利益实体结构存在潜在的问题。《纽约时报》（New YorkTimes ）DealBook专栏的一篇文章表示，“根据中国的法律，这种结构是非法的……”

华尔街则反驳说，许多企业都采用了这种结构，比如百度等公司。但这并不意味着这是合法方式。实际上，在中国的民生银行股权诉讼案中，法院判决可变利益实体结构规避了法律，属于非法的行为。

历史表明，共产主义国家不尊重私有财产权，更别说外国人的私有财产权。俄罗斯没收了规模最大的投资基金赫米蒂奇（Hermitage）及其45亿美元的资产，杀害了他们的一位律师。俄罗斯还把大型石油公司尤科斯（Yukos）的控股股东送往西伯利亚，没收了该公司的所有资产。

美国证券交易委员会（SEC）的关注

SEC已经对此表示关注。假如SEC最终确定投资信托公司不得投资可变利益实体，因为他们违反了中国的法律，那会有何种结果？

阿里巴巴的首次公开募股申请也通过公司的律师事务所发表声明，“……相关的中华人民共和国监管部门将会拥有较大的自由裁量权处理这些违规或未获批准的行为。”

2012年，美国证券交易委员会已经针对新东方教育科技集团（NewOrientalEducation）表达了这方面的担忧。这种担忧情绪出现后，在美国上市的中国股票，包括百度、新浪等公司的股价都陡然下跌。然而，股价回升后，美国证券交易委员会没有采取进一步的行动。

企业治理

阿里巴巴中国没有独立的董事会成员。但是天真的看涨者表示，“不用为此担心”。难道这些看涨者都没有关注过中国大公司的各种重大企业欺诈行为吗？难道他们不知道那些正在被起诉的中国企业高管，因为他们的企业欺诈数额以十亿美元计，而不是百万美元？这些还只是被抓住的一部分。

我们并不是说阿里巴巴一定会做这种事情。但是一家开曼群岛公司的股东从何处获得保护和监督？这家开曼群岛公司有什么权利查看阿里巴巴中国的账目？没有人讨论这些事情，似乎这都不重要。

我们听到所谓的阿里巴巴专家在媒体上谈论这家公司的巨大资产。这些看涨者还提到了支付宝，这项服务类似于美国的贝宝（PayPal），他们认为支付宝属于上述资产。这是一家非常重要的公司，处理中国大约50%的在线支付业务。马云此前把支付宝从雅虎（Yahoo）和软银（Softbank）持有股份的阿里巴巴公司分拆了出去，并入一家他本人控股的公司。

马云的公司只为支付宝支付了5,000万美元，这是一笔极其划算的交易。上述提到的两大股东抱怨说，他们从来没有被告知，这笔交易的价值如此之低，最终每个人都达成了和解。但是这件事表明，缺乏企业治理的情况下会发生什么。如果其他有价值的资产将来从阿里巴巴集团中分拆出去，此次首次公开募股的买家有权利做什么呢？似乎什么也做不了。

顺便说一句，香港证券交易所没有同意阿里巴巴集团的首次公开募股。他们这才不得不前往纽约证券交易所上市，纽交所的规则显然更为宽松。我认为，香港可能对中国大陆的情况有一个更加清晰的了解。

结论

如果你真的看好阿里巴巴中国的业务，那么可以买入知名企业家孙正义（MasayoshiSon）控股的日本公司软银的股份。这家公司拥有阿里巴巴超过32%的股份，是马云持股份额的4倍以上。

请记住威尔·罗杰斯（WillRogers）说过的话：“相对于投资回报，我更担心的是投资的收回。”

来源：21世纪网

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