监管层明确继续推动并购重组向市场化改革

　　2016年首届证券公司保荐代表人培训会日前在北京举行。参会人士透露，监管层在会上表示，将继续推动并购重组向市场化方向深化改革，在减少和简化并购重组行政许可的同时，强化信息披露，并加大事中事后监管。对于有明显炒作特征的并购重组，政策收紧的态度明确，此次会议在行业定位、估值方式等多方面做出规范。

　　据上海证券报5月17日报道，据悉，培训在强调去年11月提出的“进一步简化审核流程，提高审核效率”的基础上，继续鼓励市场化并购。审核机制由原有的法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。

　　监管层进一步强调了上市公司信息披露的规范性。培训细化了收购资产的定价依据、合理性，对盈利能力、未来发展前景等分析，允许不以资产评估结果作为定价依据，但需披露其他估值定价方式应履行的程序；对于那些定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，会加强监管和处罚。

　　老股锁定、剩余股权安排、行业分类是去年并购重组项目反馈较为集中的问题。而本次培训中特别指出，申报材料中资产所属的行业定位要准确。

　　“监管层要求上市公司合理确定交易标的所属行业，同时财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。一般情况下，交易标的应至少分类至行业门类(共19类)，如行业门类属于制造业的，应同时确定其所属大类(共31类)。”某参与人士表示，某上市公司收购资产所披露的行业定位为教育类，但事实上，收购标的是给教育行业提供软件服务的，应归为软件业，这意味着其信息披露存在重大问题。

　　“很明显，这个案例就是上市公司试图通过给收购资产贴上热门标签的方式，方便二级市场炒作。”某北方券商并购部财务主办人解释道，一旦贴上热门概念，上市公司股价往往一飞冲天。未来的监管趋势是对这些有明显概念炒作特征的并购重组实行从严审核。

　　事实上，为概念炒作而“贴金”热点行业只是上市公司变动行业分类的动因之一，还有上市公司临时修改拟收购资产行业类别的。恒信移动日前称，将公司拟收购资产东方梦幻的行业类别从原来的“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”。

　　恒信移动的“临阵变卦”引发深交所关注。“随意变更行业类别肯定会影响审核进程，此外上市公司也涉嫌信息披露不规范。”某北京券商并购部主办人进一步解释道，监管层有专门的行业分类指引，应据此进行分门别类。

　　根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

　　不过，有业内人士认为，随着上市公司经营范围的不断拓展，收入渠道的多元化，各个行业之间加速融合，上市公司的行业属性并不那么清晰、明显。“希望在做好信息披露及风险揭示的基础上，监管层允许上市公司在行业分类上做自主化的探索。”有业内人士呼吁。