获注逾180亿金融资产 *ST金瑞变身金融控股平台

上月底刚被实施退市风险警示的*ST 金瑞（600390）如今即将获注间接控股股东旗下多个金融资产。公司5月19日晚间发布重大资产重组预案，拟合计作价183.36亿元收购五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货相应股权，并向中海集运、中建资本控股、平安置业、前海开源基金等10名对象募资不超150亿元。重组完成后， *ST金瑞将变身为一家综合性金融控股平台，拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照。

具体来说，*ST金瑞拟以交易价格向间接控股股东五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.8%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.79%和0.61%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%的股权。公司此次合计收购的五矿信托1.86%股权、五矿证券3.4%股权和五矿经易期货10.4%的股权将由上述重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确*ST金瑞收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。交易完成后，*ST金瑞将持有五矿资本 100%股权，并通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权。

同时，*ST金瑞拟以10.15 元/股的价格向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过150亿元。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，认购金额均为15亿元；其余6名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。募集资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货资本金，以及补充流动资金等。

本次交易完成后，*ST金瑞的控股股东将由五矿股份全资子公司长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。*ST金瑞的原主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。交易完成后，公司将新增金融业务，成为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融控股平台。

据了解，由于锰及锰系产品核心产品电解锰受下游钢铁行业需求持续低迷影响，*ST金瑞近年来亏损持续扩大，公司2014年、2015年净利润分别亏损2804.11万元和3.7亿元。而电池材料业务毛利率较高，随着新能源汽车的逐步普及，未来发展潜力巨大，但未来业务规模的提升需要充足的资本支持和较长时间的积累。*ST金瑞因此表示，结合经营策略的调整以及国资国企改革等背景因素，公司急需找到新的盈利增长点。

*ST金瑞通过此次重大资产重组，将实现中国五矿旗下的金融资产证券化，而中国五矿旗下的有色金属、黑色金属、房地产板块均已拥有上市平台。*ST金瑞亦可在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，拓宽盈利来源，形成“金融+产业直投”的发展模式。

从交易标的来看，以五矿资本为例，该公司为控股型公司，主要经营长期性股权投资业务以及自营投资业务。在长期性股权投资业务方面，五矿资本通过控股五矿信托、五矿证券、五矿经易期货，参股外贸租赁、安信基金、绵商行等金融机构，分别经营信托、证券、期货、租赁、基金、商业银行等业务。2014年、2015年五矿资本分别实现归属于母公司股东的净利润13.61亿元和20.34亿元。

预案显示，五矿资本100%股权的预估值为177.07亿元，增值率约为70.98%，五矿信托 1.86%股权、五矿证券3.4%、五矿经易期货10.4%股权的预估值分别为1.77亿元、8834.57万元和3.64亿元，增值率分别约为68.4%、68%、58.25%。上述资产的预估以资产基础法或市场法的预评估结果为依据，且金融行业公司业绩波动性较大，因此本次重组*ST金瑞未与交易对方签署业绩补偿协议。不过，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜做出承诺，在重组完成后的三个会计年度内，如果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，五矿股份将对*ST金瑞进行股份补偿。