2015年最后一天， *ST公司各自为保壳奔波。或是出售资产，申请破产重整，或是获得财务补助，得到债务减免。然而类似于山水文化 (600234 SH)这般，通过核销1486笔应付账款，转增营业外收入 1301.74万元，并以此避免ST的公司，确实不多见。

不过，交易所对于该笔核销负债并不“买账”，上证所对此已经进行了三次监管问询。 1月19 日，公司宣布暂缓核销程序。公司问询回函中表示，需进一步确认债务 “确实无法支付”的原因，出现时点，及核销时点。并与律师，会计师沟通一致后，再重新履行核销审核等相关程序。

本次应付账款核销未果，导致公司 2015年度业绩预计亏损1091万元。公司由于 “三连亏” ，进行了 ST风险的提示。前后相反的审计师专项意见，也再添质疑声。一位上市公司财务总监对《第一财经日报》记者表示， “即使是出于获利目的，一般我们不主动核销应付账款。原因之一是在公司运营中，允许有长期应付账款存在的空间;二是专业机构把控严格，不允许公司主动核销。 ”

被核销的1486笔负债

2015年 12月31 日，山水文化在房地产业务转型未 “定音” 的情况下，做出了核销长期应付账款的决定。 1301.74万元的应付账款均来源于山水文化前身太元天龙集团，并且多数来源于2007年之前的多笔债务。1486笔债务涉及应付账款金额从180元-10 万元不等，债权人有上1486人之多。

公司因为本次核销负债的财务操作，转增的营业外收入达到 1301.74万元。再加上公司自有房屋租赁业务年底结转的租金收入，山水文化业绩在 2015年度扭亏几乎是没有疑问的。

上证所却对该笔债务核销多次问询，山水文化在上证所问询回复中亦多次提及核销应付账款的原因。回函表示，该笔债务在移交至公司后，债权人一直未对公司进行追讨，公司也未曾主动支付。目前债务账龄均超过5年以上，法律诉讼时效已过，债权人已发不受法律保护。也有专项法律意见书认为，山水文化在法律上承担上述债务的可能性很小。

另外一方面，山水文化认为其应付账款“确认无法支付”的原因是部分债权人工商资料无法索引。公司成立资产清算、债务核查小组对资产进行全面清查。调查结果显示，债权人公司(个人)1486家中工商状态显示1202家为吊销、吊销未注销、注销、破产、停业或者已无信息;284家显示存续。

然而有律师却认为在山水文化有上千名债权人的情况下，律师事务所出具低风险专项意见并非万全做法。

一位律师对《第一财经日报》记者谈到： “如果具备法院对于负债的判决文书，公司主动地核销负债的行为会更加稳妥。在账款未偿清的情况下，公司作为债务人的角色很被动。只有被动地等待债权人起诉，并通过法律判决债务无效。而目前的情况是，山水文化核销债务涉及的债权人有上千名，我不认为这种稳妥的做法能够实现。”

“另外，在大多数债权人工商状态无法索引的情况下，公司就确认债务无法支付，这种做法本身缺乏严谨性。”上诉律师表示，即使债权人工商信息注销，或是破产，其公司股东，破产清算小组等利益相关者也有追偿权利。不能简单地因此主观上确认应付账款无法支付。

“财技”末路?“意见相左”的专项意见

上证所三度问询之后，公司决定不在2015年度进行应付账款核销。由于核销债务进程暂缓，公司预计2015年度净利-1091 万元，并且公司进行了可能被实施退市风险警告的提示。

值得注意的是，审计师并非 “一票否决” 本次债务核销方案。

去年 12月31 日，在审计师曾首度出具的专项意见中，审计师认为公司核销债务的财务操作合规。首份专项意见《关于山西广和山水文化传媒股份有限公司2015年核销应付款项的专项意见》显示， “我们( 审计师)认为，山水文化经过经过恰当的内部审批程序，核销长期挂账的应付账款。山水文化将无法支付的款项计入当期营业外收入的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。”

正是审计师出示的该专项意见，成为了公司回复问询函的“挡箭牌”。公司在回复上证所受封问询中，曾引用专项意见表示：“根据企业会计准则应用指南的规定，确认无法支付的应付账款，应按其账面余额，计入营业外收入。”

然而，在上证所“不舍”地三次问询后，1月19日，审计师再次出具了“不同”的专项意见。

1月19日，审计机构发布的《关于山西广和山水文化传媒股份有限公司有关核销长期应付款事项的问询函(三)》的专项意见显示，对本次核销的 1486笔应付账款，上市公司没有进行过全面的资产、债务的核实工作以及核销程序。山水文化 2007年、2010 年没有核销 1486比应付款项的行为，符合《企业会计准则》的谨慎性与公司会计制度。

对于前后意见不一致的专项意见，有业内人士表示，在交易所对核销情况进一步追问的情况下，审计机构没有做好进一步信披的准备。该人士表示，“在各方证据齐全的情况下，公司核销长期挂账的应付账款是合理的。上市公司实际操作中，也有这样的案例。但是山水文化应付账款大额，且涉及企业众多，账务核销需要从长计议，且需要逐一核实是否符合注销条件。"

山水文化在没有进行全面核销程序，债务核实的情况下，提前宣布对应付账款核销，并且审计机构曾出具了合规的专项意见。上诉人士对此谈到，"目前国内审计机构风险控制水平参差不齐，交易所的问询或许是对上市公司财务制度的再次把关。”

值得注意的是，山水文化在2015年第三季度曾进行过类似的财务操作。据公开资料显示，公司在 2015年第三季度已经核销的应付账款达 594.42万元。