优先股试点管理办法

第一章 总则

第一条 为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

解读：无需修改公司法，即可发行优先股，但公司法有部分条款和优先股有一定冲突，今年两会期间，雷军提出过修改部分条款建议。

第二条 本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

解读：确定优先股在利润和剩余财产时分配顺序是优先于普通股，但有表决权的限制。

第三条 上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

解读：上市公司可以非公开和公开发行优先股，而非上市公司只能非公开发行优先股。非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司。证监会对非上市公众公司有官方解释

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