中铁二局18日复牌 获注115亿中铁高端装备制造资产

中铁二局（600528）12月17日晚间公告，公司于12月11日收到上交所审核意见函。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。公司股票将于12月18日复牌。

根据方案，中铁二局拟置出全部资产和负债（作价72.4亿元），与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权（作价115.46亿元）等值部分进行置换，差额部分由公司以11.68元/股向中国中铁非公开发行股份约3.69亿股；并拟以不低于11.68元/股非公开发行募集配套资金不超过60亿元。

拟置入资产为中国中铁工业制造板块的核心企业，交易完成后，公司主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务；并将解决与中国中铁同业竞争历史遗留问题等。此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

兴化股份谋转型 逾42亿收购LNG煤化工产品公司

由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈，上年度亏损的兴化股份（002109）积极谋求转型。在停牌7个月之久后，公司12月17日晚间推出重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。交易完成后，兴化股份主营业务将由硝酸铵转变为LNG、煤化工产品的生产和销售。

根据方案，公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（简称“天然气公司”） 100%股权，以及延长集团、陕鼓集团持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（简称“兴化化工”） 100%股权。

具体而言，公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937% 股权和延长集团所持天然气公司 100%股权。

同时，公司拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集不超过17亿元配套资金，发行股份数量不超过 20,681.27 万股，发行价格不低于 8.22 元/股。募集资金用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。

此次拟购买资产的预估值为 421,266.83 万元，其中 103,797.55 万元以置出资产方式进行等额置换，剩余 317,469.28 万元以发行股份的方式予以支付，发行价格6.68 元/股。据此测算，此次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,525.34 万股。

天然气公司主要产品为液化天然气，简称 LNG，其主要成分是甲烷。天然气公司于 2015 年 11 月 24 日设立，11 月 30 日通过购买资产组方式整合延长集团原有 LNG 生产、销售相关资产和业务。天然气公司原有 LNG 业务依托延长集团自身具有的气源优势，以及采用国内成熟 LNG 生产技术，近几年来，实现了 LNG 的稳定、安全、高效生产，产能及液化率逐年稳步提升。2012 年加工天然气 1.2亿方，2013 年加工天然气4.7亿方，2014 年加工天然气 5亿方，2015 年截止 11 月底累计加工天然气 4.7亿方。

兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，完成前述资产剥离后，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。兴化化工立足实际，充分结合陕西省及周边如甘肃、山西等地的煤炭资源优势，发展煤化工产业。兴化化工于 2007 年 5 月立项，自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。

兴化股份表示，公司 2014 年归属于母公司的净利润-1.5亿元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损 1.1 至 1.4 亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧。交易完成后，公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。

此次交易前，延长集团为公司的控股股东兴化集团的控股股东，交易完成后，延长集团直接成为公司的控股股东。公司实际控制人仍为陕西省国资委，交易不会导致实际控制人变，因此不构成借壳上市。