史船，现任天津仲裁委员会仲裁员;天津联合商品交易所冶金商品交易中心董事长;天津金融投资商会副会长;天津景华公益基金理事、科技创投投委委员;正和岛强基因部落秘书长。具备丰富的法律、科技、金融实践和投资经验。

　　毫无疑问，新三板当下是资本市场不可忽视的“风口”。截至2015年7月3日，共有2658家企业在新三板挂牌，总股本达1290.73亿股。

　　新三板的蓬勃发展使得各金融机构及中介机构跑步入场。新三板项目的主要参与方无外乎券商、会计师事务所、律师事务所，但在实际的承揽过程中，很多咨询机构、投资公司甚至一些跟金融完全不沾边的掮客公司都干起了新三板揽项目的行当。

　　千万求壳

　　复制了主板市场上盛行的炒壳风，新三板的壳资源也越来越受到追捧。这种一年半前还鲜少有企业和中介机构愿意问津的新三板市场，如今不但有了壳资源，而且还成了稀缺资源，当前企业买方即使开价上千万，仍然是千金难求。

　　天津联合冶金商品交易中心董事长史船在接受新金融记者采访时讲了一个事例：“今年2月，我和一位有意向在三板挂牌的企业老板一起出差，这家企业有意支付千万的费用寻求一个三板净壳，以期望能尽快做股权激励与市值管理。当时某三板企业报价1000万转让三板资质。虽然最后没有和这家企业成交，但当晚，卖壳企业已经找到了其他渠道，次日这个三板壳就以超过千万的价格成交了。”

　　新三板壳资源的走俏在意料之中。一方面，私募、公募、券商、信托、保险等各个金融机构的参与者都盯上了这个借壳操作相对容易的新三板市场。另一方面，面对着热度爆表的新三板市场，中小企业们都坐不住了，纷纷对这个新兴市场跃跃欲试。甚至不惜重金借壳，也要成为其中的一员，这使得壳资源一再升温。

　　在史船即将出版的新书《风口之乱系列之新三板乱象》中对有买壳愿望的企业分成了两类。一类是自身条件不足，还达不到新三板挂牌条件，比如改制成本较高，存续期不满两个完整会计年度等。然而这些企业又不希望错过有着遍地黄金之称的新三板市场，从而希望曲线挂牌。而另一类企业自身符合挂牌要求，但这些企业希望能尽早挂牌，这也催生了三板壳的客观需求。

　　“新三板已经从最开始的无人问津，到现如今壳资源要价上千万元。市场上，有买壳需求的企业很多，这些企业不寻求业绩，不需要利润，只要壳，市场上对于壳资源的争夺异常激烈。没有负债，没有法律纠纷等问题的净壳资源更是大受热捧。而手握着壳资源的企业却惜售。这些有壳资源的企业往往待价而沽，并不愿意将其壳资源过早出手。”史船说。

　　急于入场

　　想挂牌的企业永远是买壳的原动力，他们的冲动导致了新三板的挂牌资源变得一壳难求。面对如今火热异常的新三板市场，几乎什么企业都想来挂牌，希望搭上财富翻倍的顺风车。中介们根本无需费力寻找企业，就有企业自动找上门来，一场场的路演让中介们应接不暇。

　　盲目入场会使企业陷入被动局面。史船告诉记者，他曾经走访过一家挂牌企业，这家企业深感新三板挂牌后无事可做，同时还要缴纳持续督导费用，和主办券商的关系也不好，企业希望主动从股转系统摘牌。于是在去年12月，这家企业转让了三板壳。

　　史船在经历了数十个新三板挂牌案例后感觉，有的企业并不了解新三板市场，但是看到眼下周围企业都蜂拥上了新三板，而且通过定增一夜暴富，于是觉得既然周围的企业可以，那么自己的企业也可以，于是不管懂不懂，需不需要，觉得自己也得赶紧上，生怕再晚一点就会错过机会。

　　有的企业急于上新三板则是希望赶上政府补贴的政策性红利。史船表示，新三板市场在刚起步时，由于认可度低，多数企业对新三板持观望态度，愿意挂牌的企业并不多。地方政府出于对企业鼓励、引导的目的，推出了财政补贴。其后，随着新三板市场认可程度的不断提升，中小企业争相赶来挂牌，新三板市场变得越发火爆。

　　被迫搁浅

　　显而易见的是，一些机构或明或暗地挤入了新三板利益链条。目前，会计师和律师成为很多项目的第一承接人，激增的业务量使他们没有时间与企业做充分的前期沟通，这就导致了很多企业因为一些无法解决的障碍使得挂牌搁浅。史船告诉记者，他接触的一家企业2014年下半年在一家律所的建议下和券商、会所、律所签订了新三板挂牌辅导协议，之后应企业要求，在支付启动费用以后，三方机构迅速入场做完尽调为企业出具了相关整改方案。其中一个比较突出的问题是企业的无形资产出资占到注册资本的70%，金额为700万，各方商讨的结果是企业必须用700万的现金来替换这笔无形资产出资。这家企业是一家注册资本1000万，营业收入在2000万左右的小型企业，要让企业在短暂的整改期完成这一动作非常困难。所以项目搁浅至今。

　　除了会计师事务所和律师事务所，分羹新三板盛宴的还有手握大量现金的投资公司。据史船介绍，投资机构往往是首先说服企业登陆新三板，只有企业确保能上板挂牌，他们才会与企业签订增资扩股或定向增发的合同，并且大多有比较苛刻的违约罚则或者对赌协议，一旦企业挂牌失败或者对赌条件触发，企业往往难于应付，甚至企业的中长期发展规划都将受到严重影响。

　　新金融记者 宁广靖

　　作者：宁广靖

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