优先股的优势分析

2013年11月30日，国务院以国发【2013】46号文发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》。优先股的推出，是我国股市发展史上又一个里程碑式的重大事件。本文对优先股的优势作简要分析。

一、优先分配利润

“优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。”

根据《指导意见》的规定，优先股按照股息率是否固定分为股息率固定优先股和股息率浮动优先股；按照分派股息可否累积到下一年度分为累积优先股与非累积优先股；按照可否参与普通股利润分配分为参与优先股与非参与优先股。

公开发行的优先股，属于股息率固定优先股、累积优先股、非参与优先股。

“优先分配利润”这一优势的大小取决于股息率的高低。《指导意见》未对股息率的上下限给出限制。这对非公开发行的优先股十分有利。非公开发行优先股可以采用股息率浮动优先股、累积优先股和参与优先股，可以分得较多的利润。

二、优先分配剩余财产

“公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”

对于上市公司来说，这一优势不太明显，因为如果上市公司到了解散、破产的地步时，也没有多少剩余财产可供分配了，能还清债务就已经不错了。

三、优先股转换和回购

优先股按照能否在一定条件下转换为普通股分为可转换优先股和不可转换优先股；按照在一定条件下该优先股能否由原发行的公司赎回分为可赎回优先股和不可赎回优先股。

《指导意见》规定：“公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。”

关于优先股转换的规定对非公开发行的优先股十分有利。非公开发行的优先股可以在公司上市前几年分配丰厚利润，待公司走下坡路之前将优先股转换为普通股，然后抛售。

关于优先股回购的规定对非公开发行优先股也很有利，公司可以在高价回购这部分股份，完成由上市公司向非公开发行优先股股东输送利益的过程。

四、表决权恢复

《指导意见》规定：“除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。” “公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。”

对于通过公开发行渠道获得优先股的投资者特别是中小股东而言，对表决权不感兴趣。即使是普通股，对于散户来说，一般也不会对表决权感兴趣。但对于大股东而言，表决权有意义。

五、交易转让

《指导意见》规定：“优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。”

如果优先股在证券交易所交易系统交易，就像普通股那么便利，那么对于中小投资者来说，是好事，因为对于散户来说优先股与普通股其实没有多大差别，但是在分得多少股息这方面，优先股股东比普通股股东能够预先得到信息。

六、税收优惠

《指导意见》规定：“企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。”但是个人投资优先股能否免税，未见表述。

另外，全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制。

对于同一投资者来说，是否可以同时持有优先股和普通股，《指导意见》未说明。按常理，未说明就意味着未禁止。

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