企业并购要重点关注哪些潜在风险？

            现实中，并非所有企业都愿意被并购，如万科。对一些恶意的并购，企业是可采取一定措施的，具体如抵御并购的事前措施、事后措施。

            事前措施包含诸如毒丸计划、降落伞计划、修改公司章程、设置合理的股权结构；

            事后措施包含如白衣骑士、焦土政策、股份回购、帕克曼防御术（反收购）。

★   毒丸计划

            多数出现在目标企业的公司章程中，其中对可能出现的潜在并购企业制定一些带有毒性的条款，一旦出现并购威胁，条款就会立即生效。这些条款通常对并购企业的影响为恶化目标企业的财务状况、增加并购企业的并购成本、稀释并购企业持有目标企业的股份。

            现实中，毒丸计划可以分为负债毒丸计划、人员毒丸计划、优先股毒丸计划。如目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。即公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力；或者目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职，这一决策不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。

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★降落伞计划

            主要为了保护目标企业员工的利益，在事前规定如果出现恶意收购时，目标企业员工出现被裁的情况，便可以要求公司支付巨额的分手费，如此加大了收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍恶意购并。

            修改公司章程，增加一些限制性条款；设置合理的股权结构如进行自我控股、交叉持股、员工持股等，增加被并购的难度，也间接抵制了恶意收购；

★ 白衣骑士

            此外，目标企业还可以通过寻找与自己关系良好、且具有强大经济实力的企业来抵御恶意收购，即所谓的“白衣骑士”。白衣骑士很多时候会同时出价收购目标企业，迫使实施恶意并购的企业提高报价，最终让并购企业无利可图而放弃并购计划。

            由于收益与风险同时存在，企业的并购将是一个多因素共同作用的平衡过程，收益来源于收益、成本和财务协同效应，风险来源于目标企业价值评估、融资和支付手段、并购后的整合过程。于是，如何防范与控制风险，提高和增强协同效应，是每个参与并购的企业应该关注的核心问题。

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