您好，重大资产重组股东大会，**需要出席会议股东所持表决权 2/3 以上同意方可通过**，关联股东必须回避，同时中小投资者单独计票披露。
（1）核心结论
股东大会审议重大资产重组，议案需**出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过**；涉及关联交易，关联股东回避表决。会议必须设置现场会议 + 网络投票通道，中小投资者（剔除董监高、5% 以上股东）投票单独统计并对外披露。重组方案拆成多项子议案，逐项表决。
（2）业务规则
先由董事会审议，独立董事出具专项独立意见；股东大会表决后，涉及发行股份购买资产的，还需要交易所审核、证监会注册。如交易对方和控股股东存在控制权相关安排，控股股东及其关联方也应当回避。本公司库存股没有表决权，不计入统计基数。
（3）适用场景
沪深主板、创业板、科创板、北交所上市公司重大资产重组统一适用；单纯现金购买资产不构成重大重组，按普通资产交易表决规则。
（4）关键区分
普通股东大会一般事项：出席股东表决权过半数即可；重大资产重组：属于特别决议，门槛提升至出席表决权 2/3 以上，强制网络投票 + 中小股东单独计票。
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上市公司重大资产重组表决条件

重大资产重组先经董事会审议，构成关联交易的，需全体独立董事过半数同意，独立董事出具专项独立意见，之后提交股东大会表决。股东大会核心表决要求：决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，注意是出席会议表决权，不是全部总股本的三分之二。

存在关联关系时，关联股东必须回避表决；交易可能变更实控人的，控股股东及其关联股东同样要回避，不计入表决基数。股东大会必须设置现场会议，同时提供网络投票通道；需要对除董监高、5%以上大股东之外的中小股东投票情况单独计票并对外披露。

股东大会决议要明确交易方案、定价、损益归属、权属安排、决议有效期、董事会授权等内容。重组如涉及发行股份购买资产，除股东大会通过外，还需证监会注册生效后方可实施。

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