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您好，发行股份购买资产，如果构成重大资产重组，**必须聘请独立财务顾问**，下面展开拆解
（1）核心结论
发行股份购买资产，一旦达到重大资产重组标准，法规强制要求聘请具备并购重组资格的独立财务顾问；不构成重大资产重组的发行股份购买资产，规则无强制聘请独立财务顾问的硬性要求，但交易所通常仍会要求聘请并出具核查意见。
（2）重大资产重组场景（强制）
根据重组办法，重大资产重组应当聘请独立财务顾问、会计师、律师；发行股份购买资产属于典型重大资产重组，独立财务顾问要出具重组核查意见，并且重组完成后履行不少于 1 个会计年度的持续督导义务。
（3）非重大资产重组场景
交易金额未触发重大资产重组指标，虽然法规没有强制聘请独立财务顾问，但该交易属于发行股份，涉及新增股份定价、股份登记、信息披露，交易所审核问询时，一般要求聘请财务顾问出具专项核查文件。
（4）独立财务顾问核心职责
核查交易方案、定价公允性、资产权属、业绩承诺、是否存在利益输送；出具独立财务顾问报告；资产过户完成后核查过户情况；重组实施完毕后持续督导。
（5）口径区分
独立财务顾问由上市公司聘请，需要具备并购重组财务顾问业务资质；交易对方聘请的财务顾问，不属于上市公司端的独立财务顾问。
（6）实操提示
实务中几乎所有发行股份购买资产项目，无论是否触及重大重组指标，上市公司都会聘请独立财务顾问，满足问询及披露要求。
如有需要联系我～
发布于2026-9-21 13:02 天津
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