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您好
（1）核心结论：**可交换债（EB）发行主体是上市公司股东；可转债（CB）发行主体为上市公司本身**。
（2）业务实操细节
可交换债发行人一般是大股东 / 控股股东，属于独立法人，和标的上市公司是两家主体。发行资金归股东，用途为股东自身经营资金需求，常用来实现存量股份减持。换股交付的是股东手里已持有的存量股票，标的上市公司总股本不变。
可转债发行人就是上市主体，募资资金进入上市公司账户，用于上市公司项目建设、补充流动资金，属于上市公司再融资。转股是增发新股，会扩大上市公司总股本、摊薄每股收益。
边界区分：可交换债属于公司债体系；可转债属于上市公司再融资品种，两者审核通道、发行门槛不一样。可交换债发行需要质押对应上市公司股票作为担保。
（3）区分三件事
可交换债：发行人 = 上市公司股东，资金归股东，换股交付存量股，股本不扩张。
可转债：发行人 = 上市公司，资金进上市公司，转股增发新股，股本扩大。
偿债主体：可交换债由股东还本付息；可转债由上市公司还本付息。
（4）需要留意的隐性要点
很多投资者误以为两者都是上市公司发债；可交换债是大股东发债，上市公司不承担还本付息责任。
（5）实操提示
区分品种重点看发行人；EB 换股是减持行为，CB 属于再融资，两者估值逻辑、减持规则差异较大。
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发布于2026-9-19 16:46 天津
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