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您好
（1）核心结论：要约收购期间**可以实施利润分配**，但存在程序约束；收购提示公告之后新审议的分红方案，需要股东大会单独批准；已由股东大会提前审议通过的分红，可正常推进实施。
（2）业务实操细节
收购人提示性公告起至要约完成前，董事会不能单方面新推出利润分配方案，该事项属于对股东权益造成重大影响的行为，新方案必须提交股东大会表决通过。
一旦实施现金分红、送股、资本公积转增，触发除权除息，要约收购价格、要约收购数量按约定自动调整，收购报告书一般会写明该调整机制。
利润分配方案要充分披露，被收购公司董事会、独立财务顾问需要核查本次分红是否损害中小股东与预受要约股东利益。
边界区分：股东大会**事前已表决通过**的分红方案，不受要约收购约束，可以正常落地；要约期间董事会自行新增分红预案，不能直接执行，必须股东大会批准。
限制情形：分红方案不能刻意用于压低要约成本、损害股东权益，存在利益倾斜会被监管问询。
（3）区分三件事
股东大会已提前审议通过的利润分配：要约期内可正常实施，同步调整要约价。
要约提示公告后董事会新提出分红预案：必须股东大会批准才能实施。
分红送股除权：触发要约价格、要约数量同步调整，保护预受股东权益。
（4）需要留意的隐性要点
很多投资者认为要约期间不能分红；不是禁止分红，而是董事会无权单方面新增分红方案，新增方案必须股东大会表决。
（5）实操提示
筹划要约期分红前，提前和收购人确认要约价格调整条款；做好信披与中介核查。
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发布于2026-9-19 16:32 天津
还有疑问？看看专业认证经理怎么说
封经理：
要约收购期间上市公司需遵循监管规则，不得随意实施利润分配
小太阳王经理：
需结合要约收购的具体披露文件，核实利润分配的合规性安排
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