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您好
（1）核心结论
**股东发行可交换债，不需要上市公司召开股东大会审议；可交换债的发行主体是上市公司股东，不是上市公司本身，发行决议由股东自身内部履行审议程序即可。但上市公司需要履行信息披露义务，质押预备交换股份要按规定做披露。**
（2）业务实操细节
主体区分：可交换债是股东发债，用股东自己持有的上市公司股票质押担保；可转债是上市公司自身发行，必须上市公司股东大会表决，二者不能混淆。
股东内部程序：作为发行人的股东（法人 / 企业），由其自身董事会、股东会审议发行方案，不需要上市公司股东大会表决。
上市公司配套义务：上市公司需要发布临时公告，披露股东发行可交换债、股份质押等相关事项；质押登记由中登办理。
特殊情形：控股股东发行可交换债，涉及控制权安排、重大影响事项，仅需要上市公司做信息披露，不触发上市公司股东大会审议。
预备股份要求：预备用于交换的股票，需要质押给债券受托管理人，质押环节不需要上市公司股东大会表决。
（3）补充要点
上市公司没有股东大会审议义务；但要做好信息披露；发行主体是股东，责任、决议主体均归属于股东；规则依据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、公司债券发行与交易管理办法。
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发布于2026-9-18 11:32 天津
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