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可以。上市公司回购的股份是员工持股计划（ESOP）的法定股票来源之一。根据证监会2025年修订的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司股份回购规则》，回购股份用于员工持股计划需满足以下核心要求：一、回购与处置规则1. 回购方式必须通过集中竞价交易或要约方式回购。2. 规模限制公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%。3. 处置期限回购的股份应当在3年内按照依法披露的用途转让给员工持股计划；未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。4. 权利限制回购股份自过户至回购专用账户之日起，不享有表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利，不得质押和出借。二、员工持股计划核心要求1. 持股规模全部有效的员工持股计划持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%（不含IPO前获得、二级市场自行购买及股权激励获得的股份）。2. 持股期限每期员工持股计划持股期限不得低于12个月。以向特定对象发行方式实施的，持股期限不得低于36个月。3. 定价规则无强制发行底价，但需遵循公允原则，充分披露定价依据及合理性；薪酬与考核委员会需重点核查定价合理性。实操中常见定价：不低于草案公告前1/20/60/120个交易日股票交易均价的50%中的较高者（如山石网科2026年ESOP以7.89元/股受让，药明康德以103.08元/股受让，均为回购均价或均价的折扣价）。4. 决策程序职工代表大会征求意见 → 薪酬与考核委员会核查并发表意见 → 董事会审议（关联董事回避）→ 股东会审议（经出席会议股东所持表决权过半数通过，关联股东回避，中小股东单独计票）→ 聘请律师事务所出具法律意见书。5. 信息披露完成股票过户后2个交易日内披露实施进展公告。三、实操提示回购用途不可变更：回购预案中若明确用于注销，不得变更为员工持股计划用途。监管导向：新"国九条"及2025年回购规则明确引导上市公司回购后依法注销，回购注销资金视同现金分红，纳入年度投资者回报考核指标。资金来源：员工持股计划资金须为员工合法薪酬或自筹资金，上市公司及子公司不得提供垫资、担保、借款、赠与等财务支持
发布于16小时前 成都
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